PDF《兰州海默科技股份有限公司 2013年度独立董事述职报告》

1 兰州海默科技股份有限公司 2013年度独立董事述职报告 根据《公司法》 、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》 、 《公司章程》 、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规, 和公司的《独立董事工作制度》要求,本人作为独立董事,在2013 年度工作中,尽职尽责,忠实履行职责,积极出席相关会议,认真审 议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,充分发挥独立董 事的独立作用, 切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法 权益.

现就2013年任职期间的履职情况报告如下:

一、出席董事会会议情况

2013 年度公司共计召开了7次董事会会议、4次股东大会.本人 应出席董事会会议7次,亲自出席5次,委托他人代出席2次;

列席席 股东大会会议3次;

对公司董事会审议事项没有提出异议.

二、发表独立意见情况 根据有关规定的要求,在了解情况、查阅相关文件后,发表的独 立意见主要有四项:

1、2013年3月6日对公司第四届董事会第十八次会议中《关于变 更部分募集资金用途的议案》 和 《关于变更部分超募资金投资项目实 施方式的议案》,发表了以下独立意见: (1)关于变更部分募集资金用途的独立意见

2 公司变更部分募集资金用途, 是根据目前公司的经营环境及实际 情况决定的,是为了保证募集资金的安全运作、规避投资风险、提高 募集资金使用效率以及提升公司经济效益. 本次变更部分募集资金用 途不构成关联交易, 同时公司履行了必要的审批程序, 符合相关法律、 法规的规定,不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况. 我同意公司变更部分募集资金用途,并同意将本议案提交公司2013 年第二次临时股东大会审议. (2)关于变更超募资金投资项目实施方式的独立意见 公司对"投资

2520 万元超募资金在兰州新区购买土地使用权" 项目实施方式的变更, 未实质性地改变超募资金的投资方向和项目建 设内容.公司本次超募资金投资项目变更符合项目建设的需要,能提 高募集资金使用效率,本项目实施方式的变更是可行的.我同意变更 本次超募资金投资项目实施方式.

2、 2013年4月18日对公司第四届董事会第十九次会议中的相关事 项发表了以下独立意见: (1)关于 2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见 经认真审阅 《关于

2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》,我们认为:2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 符合公司《募集资金管理办法》的有关规定,不存在募集资金存放和 使用违规的情形. (2)关于2012年度公司控股股东及其关联方占用资金情况及公

3 司担保情况的独立意见 经核查国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于兰 州海默科技股份有限公司

2012 年度控股股东及其他关联方占用资 金情况之专项说明》 . 2012年公司不存在控股股东、实际控制人及 其他关联方违规占用公司资金的情况. 2012年公司没有提供过任何对 外担保, 也不存在以前年度发生并累积至2012年12月31日的对外担保 情形. (3)关于公司聘请

2013 年度审计机构的独立意见 国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格, 具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养, 其在担任公司审计机 构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽责、公允合 理地发表了独立审计意见.经公司董事会审计委员会建议,并经全体 独立董事事前认可,同意继续聘请国富浩华会计师事务所(特殊普通 合伙)为公司2013年度审计机构. (4)关于对

2012 年度利润分配预案的独立意见 经认真审议公司《2012 年度利润分配预案》,鉴于报告期内公 司实现的利润较少,同时根据公司发展的需要,提出不分配不转增的 预案,符合公司实际情况.公司2010 、2011年都进行了现金分红, 且现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十.本次预案符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,未损害公 司股东利益,有利于公司的正常经营和健康发展,同意

2012 年度利 润分配预案.

4 (5)关于对公司

2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见 经认真审阅公司编制的《2012 年度内部控制自我评价报告》, 查阅公司内部控制等相关文件, 我们认为公司已建立了较为完善的内 部控制制度并能得到有效的执行, 公司

2012 年度内部控制自我评价 报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况.

3、2013年7月8日对公司第四届董事会第二十次会议中《关于使 用募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的议案》 发表了以下 独立意见: 公司本次使用募投项目结余资金1095.14万元永久性补充流动性 资金,履行了必要的审批程序,符合公司募集资金使用相关规定,有 利于提高募投项目结余资金的使用效率,降低公司的财务费用. 本次使用募集资金投资项目结余资金永久性补充流动资金的事 项没有与募集资金项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目 的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况. 因此,我同意公司使用募投项目结余资金1095.14万元永久性补 充流动资金.

4、 2013年7月25日对公司第四届董事会第二十一次会议中的相关 事项发表了以下独立意见: (1)关于控股股东及其关联方占用公司资金及公司对外担保情 况的独立意见 经核查, 兰州海默科技股份有限公司

2013 年上半年不存在控股 股东及其他关联方占用资金的情况,公司没有提供过任何对外担保,

5 也不存在以前年度发生并累积至 2013年 6月31日的关联方资金占用 和对外担保情形. (2)关于增补独立董事候选人的相关意见 经审阅了肖立志先生个人履历、工作简历等有关资料,未发现肖 立志先生有违反《公司法》关于独立董事任职相关规定的情况,亦不 存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况. 肖立志先 生与持有公 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》第3.1.3 条所规定的情形. 我认为肖立志先生的选聘符合《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司高级管理人员培训工作指 引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法(2011 年修订)》等相 关规定.我同意推选肖立志先生为公司独立董事候选人. 公司在审议相关议案时,表决程序符合有关法律法规和《公司章 程》的规定.我同意公司董事会此次修订公司章程的利润分配政策及 制定未来三年股东回报规划, 同意将相关议案提交公司

2013 年第三 次临时股东大会审议.

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、2013年度本人结合公司实际情况,有效履行独立董事职责. 对公司积极调整总体战略、延伸产业链、加大能源方面的投资、有效 使用募集资金,以及顺应市场的变化,扩大对非常规油气行业方面的

6 研究和开发,给予了肯定和支持,对董事会议案,进行认真审议,对 相关文件资料、 及时学习了解, 保证独立、 客观、 公正地行使表决权, 切实维护了公司和中小股东的利益.

2、持续关注公司的信息披露工作,促使公司严格按照《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理 办法》有关规定,真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工 作.

3、加强学习,提高履职能力. 在日常工作中,不断提高对上 市公司的认识和了解,注意自觉学习与上市公司相关法律法规.通过 强化专业水平,提高自己履行独立董事职责所必需的专业能力和水 平,为保护中小股东合法权益发挥应有的作用.

四、任职董事会专门委员会工作的情况 本人作为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员,在2013年度认真履行职责,对提名独立董事,和执行《独立董事及审计 委员会年报工作规程》等工作,认真负责,召集和参加会议进行审议 并发表意见,发挥了专业委员会应有的作用.

五、其它事项

1、未有提议召开董事会的情况发生;

2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生.

2014 年,本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求, 担负起作为公司独立董事应有的责任,继续认真、谨慎、忠实、勤勉 地履行独立董事的职责,维护全体股东特别是中小股东的合法权益,

7 为公司持续、稳定、健康发展起到积极的作用. 独立董事:赵荣春 二一四年三月六日