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anSuzhouSydney 北京观韬(广州)律师事务所 关于广州安诺科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 观意字[2017]第GZ17Z2995 号 二一七年十月 观韬律师事务所 GUANTAO LAW FIRM Tel:+86

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28 号 富力盈信大厦

17 楼1703-04 室 邮编:510623 Room 1703-04, R&

F Yinxin Building, No.28 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District, Guangzhou 510623, China 观韬律师事务所 安诺科技法律意见书

1 目录 释义

2

一、本次挂牌并公开转让的批准和授权

7

二、本次挂牌并公开转让的主体资格

8

三、本次挂牌并公开转让的实质条件

9

四、公司的设立

13

五、公司的独立性

18

六、发起人和股东

22

七、公司的股本及演变

25

八、公司的业务

34

九、关联交易及同业竞争

39

十、公司的主要财产

64 十

一、公司的重大债权债务

71 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并

76 十

三、《公司章程》的制定与修改

76 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

77 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.79 十

六、公司的税务

85 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术标准.88 十

八、劳动用工和社会保障

90 十

九、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚

91 二

十、其他需要说明的问题

94 二十

一、结论性意见

96 观韬律师事务所 安诺科技法律意见书

2 释义 本法律意见书中,除另有说明外,下列词语具有如下特定意义: 本所 指 北京观韬(广州)律师事务所 公司/股份公司/安诺 科技 指 广州安诺科技股份有限公司 有限公司 指 广州安诺食品科学技术有限公司 深圳分公司 指 广州安诺食品科学技术有限公司深圳分公司 珠海广际 指 珠海广际投资合伙企业(有限合伙) 山东润鑫 指 山东润鑫精细化工有限公司 贝特莱 指 深圳贝特莱电子科技股份有限公司 迈迪加 指 深圳市迈迪加科技发展有限公司 中科高新 指 深圳市中科高新投资企业(有限合伙) 佳盈盛 指 深圳市佳盈盛投资管理有限公司 嘉轩医药 指 深圳市嘉轩医药科技发展有限公司 东轩生物 指 广州东轩生物科技有限公司 中天置业 指 菏泽中天置业有限公司 润鑫热力 指 菏泽润鑫热力有限公司 元富资本 指 定陶县元富民间资本管理有限责任公司 润鑫生物 指 菏泽润鑫生物科技有限公司 德昱信 指 菏泽德昱信包装制品有限公司 赛托生物 指 山东赛托生物科技股份有限公司 菏泽融资 指 菏泽市中小企业融资担保有限公司 仙桃朝雁 指 仙桃市朝雁化妆品经营部 醇元饮品 指 中山醇元饮品有限公司 三狮信息 指 广州市三狮信息技术有限公司 省药检所 指 广东省药品检验所,曾用名 广东省食品药品检验 所 观韬律师事务所 安诺科技法律意见书

3 广州开发区市监局 指 广州开发区市场和质量监督管理局 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局 广东省食药监局 指 广东省食品药品监督管理局 广州市质监局 指 广州市质量技术监管局 广州开发区安监局 指 广州开发区安全生产监督管理局 本法律意见书 指 《北京观韬(广州)律师事务关于广州安诺科技股 份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《广州安诺科技股份有限公司章程》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌条件基本标准指 引(试行)》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《失信主体监管》 指 《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》 全国股份转让系统公 司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌并公开转让 指 广州安诺科技股份有限公司股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让 证监会 指 中国证券监督管理委员会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《审计报告》 指 中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为 CAC 证审字

0508 号《广州安诺科技股份有限公司审 计报告》 最近二年及最近一期 内/报告期 指2015 年1月1日至

2017 年6月30 日 审计基准日 指2017 年6月30 日 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 元/万元 指 人民币元/人民币万元 观韬律师事务所 安诺科技法律意见书

4 北京观韬(广州)律师事务所 关于广州安诺科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 观意字[2017]第GZ17Z2995 号致:广州安诺科技股份有限公司 北京观韬(广州)律师事务所接受公司的委托, 担任公司股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的专项法律顾问, 根据 《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《全国中小企业股份 转让系统业务规则(试行)》、 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌 条件适用基本标准指引(试行)》、 《非上市公众公司监管指引第

3 号 -章程必备条款》和《证券业务管理办法》等有关法律、法规和其他 规范性文件的有关规定, 为公司本次挂牌并公开转让出具本法律意见 书. 为出具本法律意见书,本所根据中国现行的法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件,以及与公司签订的《特聘专项法律顾问合 同》 , 对公司本次挂牌并公开转让的有关事实和法律事项进行了核查. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实 和中国法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表 法律意见.本所律师判断某事项是否合法有效,是以该事项发生时所 适用的法律法规为依据, 同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准 和确认. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 观韬律师事务所 安诺科技法律意见书

5 的事实, 本所律师依赖有关政府部门、 公司及相关方、 会计师事务所、 资产评估事务所等出具的专业报告、说明或其他文件. 本所律师仅就与公司本次挂牌并公开转让有关的法律问题发表 意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表 意见.在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告 书中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所律师对这些数据和结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示保证. 本所律师已经得到公司的保证,即:公司已经向本所律师提供了 本所律师认为出具本法律意见书所必需的,真实、完整、有效的原始 书面材料、 副本材料或者口头证言, 并无隐瞒、 虚假或重大遗漏之处, 其提供的材料为副本或复印件的,保证正本与副本、原件与复印件一 致. 本所律师承诺已严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则, 对公司提供的有关文件和事实以及申请本次挂牌并公开转让 合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见书中 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 本所同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌并公开转让所 必备的法定文件,与其他申报材料一起提交全国股份转让系统公 司,并依法对所出具的法律意见承担责任. 本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用, 不得用作任何其他 目的. 同意公司在其为本次挂牌并公开转让制作的 《公开转让说明书》 中部分或全部引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时, 观韬律师事务所 安诺科技法律意见书

6 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 本所律师根据《证券法》、 《公司法》、 《监督管理办法》、 《证 券业务管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及全国 中小企业股份转让系统公司的规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的有关文件和事实进行了核查 和验证,就公司本次挂牌并公开转让出具法律意见如下: 观韬律师事务所 安诺科技法律意见书

7 正文

一、本次挂牌并公开转让的批准和授权

2017 年9月19 日,公司

2017 年第一次临时股东大会审议通过 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的议案》 、 《关于公司股票挂牌后采取协议转让方式公开转让的议案》 和 《关于授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》 与本次挂牌并公开转让相关的 议案. 经本所律师对股份公司

2017 年第一次临时股东大会的召集、召 开程序进行的核查,本所律师认为:

(一)挂牌决议的程序合法有效 公司

2017 年第一次临时股东大会的召集、召开程序以及召集人 和出席会议的人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》规定.

(二)挂牌决议的内容合法有效 股东大会为公司本次挂牌并公开转让所作的决议, 其形式和内容 均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司法》规定,合法有效.

(三)授权范围、授权程序合法有效 经本所律师核查,公司

2017 年第一次临时股东大会对董事会办 理本次申请挂牌并公开转让有关事宜所作的授权符合法律法规和 《公 司法》的规定,授权范围与程序合法有效.

(四)公司符合豁免向中国证监会申请核准股份发行的条件 观韬律师事务所 安诺科技法律意见书

8 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司股东人数为

7 人,低于

200 人,且公司为股份公司,公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让符合《监督管理办法》第四十五条规 定中豁免向中国证监会申请核准股份发行的条件.

(五)根据现行法律、法规、规范性文件以及《公司法》的规定, 公司本次挂牌并公开转让除尚需取得全国股份转让系统公司同意挂 牌的审查意见外,已取得现阶段必要的批准和授权.

二、本次挂牌并公开转让的主体资格

(一)公司依法设立 公司系依据《公司法》及有关法律法规的规定,由其前身广州安 诺食品科学技术有限公司全体股东作为发起人, 以2017 年6月30 日 经审计的账面净资产折股整体变更, 以发起设立方式设立的股份有限 公司(公司设立情况,详见本法律意见书

四、公司的设立 ).

(二)公司有效存续 公司现持有广州市工商局于

2017 年10 月24 日核发的《营业执 照》,统一社会信用代码为 91440116320956917K. 经本所律师核查国家企业信用信息公示系统, 公司的登记状态为 存续,公司已在国家企业信用信息公示系统公示

2015 年度、2016 年 度企业年度报告书. 根据公司现行有效的《公司章程》并经本所律师核查,公司为永 久存续的股份有限公司.截至本法律意见书出具之日,公司不存在因 观韬律师事务所 安诺科技法律意见书

9 营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿 到期债务被依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销等根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要 终止的情形. 综上,本所律师认为,公司是依法设立且合法存续的股份有限公 司,具备本次挂牌并公开转让的主体资格.

三、本次挂牌并公开转让的实质条件 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》及证券业 协会的其他有关规定,经本所律师核查,并依赖其他专业机构的专业 意见,本所律师认为,公司本次申请挂牌并公开转让已满足以下实质 条件,即:

(一)依法设立且存续满两年 经本所律师核查,有限公司于

2014 年10 月23 日依法成立,根据《公司法》及有关法律法规的规定,由以

2017 年6月30 日经审计 的账面净资产 9,687,387.25 元折股整体变更,以发起设立方式设立 的股份有限公司. 公司于

2017 年9月30 日取得广州市工商局核发的 《营业执照》,统一社会信用代码为 91440116320956917K.(公司................