PDF《日常关联交易公告》

证券代码:600885 证券简称:力诺太阳 编号:临2011-013 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、 预计

2011 年度日常关联交易的基本情况 关联交易 类别 按产品或劳务等进一 步划分 关联方2011 年度预计金额 (万元,含增值税) 高硼硅毛坯管等 山东力诺新材料有限公司

13722 高硼硅毛坯管等 莘县力诺光热科技有限公司

6090 硼砂、硼酸等 济南力诺玻璃制品有限公司

4185 销售产品 硼砂、硼酸等 东营力诺玻璃制品有限公司

930 石英砂 安徽三力矿业有限公司

2820 原材料采购 碎玻璃 莘县光热科技有限公司

465 产品采购 太阳能热管及集热器 配件 山东力诺新材料有限公司、 8290.4 工程采购 太阳能热水器零配件 山东力诺瑞特新能源有限公司

290 接受劳务 运输 山东力诺物流有限公司

1730 提代劳务 厂房出租 山东力诺新材料有限公司 莘县力诺光热科技有限公司 山东力诺瑞特新能源有限公司

350 接受劳务 承租厂房 山东力诺新材料有限公司

50 合计38922.4

二、关联方介绍和关联关系

1、力诺集团股份有限公司,法定代表人高元坤,注册资本

63688 万元,住所为济南市历城区经 十东路

30099 号,组织机构代码 26432477-0.主营业务为制造、批发、零售玻璃制品、太阳能热水 器、集热器、太阳能光热、光伏产品;

自有产品、原料的进出口业务.系本公司第二大股东,本公 司实际控制人.

2、山东力诺新材料有限公司,法定代表人高元坤,注册资本

10000 万元,住所为山东省商河县 石化路

10 号, 组织机构代码 16769699-4. 主营业务为太阳能产品生产、 销售. 系本公司第一大股东.

3、莘县力诺光热科技有限公司,法定代表人申英明,注册资本

1000 万元,住所为莘县古云镇 经济技术开发区,组织机构代码 66674721-5.主营业务为太阳能集热器及配套零部件、玻璃制品、 太阳能集热管、太阳能光热光电转换材料的生产、加工、销售.系本公司第一大股东控股子公司.

4、济南力诺玻璃制品有限公司,法定代表人孙庆法,注册资本

15168 万元,住所为济南市商河

1 县玉皇庙镇驻地,组织机构代码 73578730-X.主营业务为玻璃制品的制造、批发、零售.系本公司 第二大股东全资子公司.

5、东营力诺玻璃制品有限公司,法定代表人孙庆法,注册资本

3680 万元,住所为东营市垦利 县孤东采油区,组织机构代码 73818019-1.主营业务为玻璃制品的制造、批发、零售.系本公司第 二大股东控股子公司的子公司.

6、安徽三力矿业有限责任公司,法定代表人孙庆法,注册资本

500 万元,住所为安徽省凤阳县 太庙镇,组织机构代码 75099952-X.主营业务为玻璃原料、高硼硅玻璃管、太阳能热水器、安瓿销 售.系本公司第二大股东全资子公司.

7、济南力诺嘉祥光热科技有限责任公司,法定代表人申英明,注册资本

100 万元,住所为山东 省济南市商河县石化路,组织机构代码 66489155-5.主营业务为太阳能热管、集热管及无机高效传 热元件的生产、销售.系本公司第一大股东控股子公司.

8、山东力诺瑞特新能源有限公司,法定代表人克劳期.塔夫,注册资本

6000 万元,住所为济南 市历城区经十东路

30766 号,组织机构代码 72859950-3.主营业务为制造太阳能集热器系列产品. 系本公司第二大股东合资子公司.

9、山东力诺物流有限公司,法定代表人高元坤,注册资本

1000 万元,住所为济南市历城区经 十东路

30099 号,组织机构代码 74096619-3.主营业务为普通货运、物流服务;

国际货运代理.系 本公司第二大股东全资子公司. 上述关联方财务状况和经营情况良好,具备履约能力,公司主营业务与上述关联方存在产业链 上下游关系,发生的关联交易系本公司正常经营所需.

三、定价政策和定价依据 交易双方本着公平、公正、公开的原则,以市场价格为基础确定交易价格. 为保证关联交易的公允和合理性,每季度双方审核价格一次,保持交易价格与同类产品市场价 格基本一致;

当市场价格波动±2.5%时,双方及时调整交易价格.

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、山东力诺新材料有限公司及莘县力诺光热科技有限公司是太阳能镀膜真空管生产企业,是国 内太阳能热水器厂家的主要供应商之一,为保障公司市场份额持续扩张,避免关联公司从公司的竞 争对手处采购同类的产品,此项关联交易是适当和合理的.由于目前国内太阳能热水器市场的持续 增长和该公司的快速增长,预计本公司与该公司的交易将会持续. 济南力诺玻璃制品有限公司、 东营力诺玻璃制品有限责任公司是玻璃新材料主要生产企业之一, 其主要原材料硼砂、硼酸由山东力诺进出口贸易有限公司进口,质量好于国内同类产品,具有较强 市场竞争力,为确保原材料进口规模,此项关联交易是适当和合理的.

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2、公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则,对生产经营未构成不利影响或损害公司股 东利益,也未构成对公司独立运行的影响,公司的主要业务不会因此而对关联方形成过度依赖.

五、审议程序 公司已于

2011 年4月26 日召开董事会六届十七次会议,审议通过了《公司

2011 年日常关联交 易协议的议案》.公司关联董事回避了该议案的表决,非关联方董事审议通过了该议案. 本公司独立董事于会前签署了对公司

2011 年日常关联交易协议的认可书, 董事会后发表了独立 意见,公司独立董事认为:

1、董事会在对《公司日常关联交易协议的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避,董事会 的表决程序符合《公司法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司 章程》的有关规定.

2、本次关联交易遵循市场原则,诚实信用原则和公开、公平、公正原则,符合公司和公司全体 股东的利益. 按目前市场价格预计以上各类日常关联交易总额约为

39000 万元,且超过公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上,董事会同意提交公司股东大会审议,关联股东将放弃在股东大会上对该议 案的表决权.上述合同经公司股东大会审议批准后将正式生效.

六、关联交易协议的签署情况(价格为含增值税价格)

2011 年1月5日,本公司与力诺集团本着平等互利的原则,经过友好协商,就2011 年度日常 关联交易有关事宜,于山东省济南市签署《日常关联交易框架协议》 . 日常关联交易框架协议主要内容:

1、框架协议的主要作用:框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具体业务的基础,与 每一个具体的业务构成完整的合同.

2、定价政策和依据:交易双方本着公平、公正、公开的原则,以市场价格为基础确定交易价格. 为保证关联交易的公允和合理性,每季度双方审核价格一次,保持交易价格与同类产品市场价 格基本一致;

当市场价格波动±2.5%时,双方及时调整交易价格.

3、货款支付和结算方式:付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定.

4、违约责任:如因一方违约给另一方造成经济损失的,违约方应当承担违约赔偿责任.赔偿范 围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失.

5、争议解决:如有纠纷,交易双方协商解决.如协商不成时,可通过法律途径解决.

6、框架协议生效条件和有效期:日常关联交易框架协议尚须经本公司股东大会审批和控股股东 力诺集团的批准,协议批准后,执行有效期为三年,期满双方仍需对方提供上述产品及服务时,可 按本协议的原则和条件续订协议.

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七、备查文件

1、公司董事会六届十七次会议决议;

2、独立董事签字确认的事前认可书及独立董事意见;

3、 《日常关联交易框架协议》 . 特此公告 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 董事会

2011 年4月26 日4 ........