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1-2-1 附件: 青海盐湖钾肥股份有限公司 控股股东青海盐湖工业(集团)有限公司 重组青海数码网络投资(集团)股份有限公司 之收购报告书摘要 上市公司名称: 青海盐湖钾肥股份有限公司 股票简称: 盐湖钾肥 股票上市地点: 深圳证券交易所 股票代码:

000792 收购人名称: 青海数码网络投资(集团)股份有限公司 注册地址: 青海省西宁市五四大街

39 号 通讯地址: 青海省西宁市五四大街

39 号 邮政编码:

810001 联系

电话: 0971-6138725 收购报告书摘要签署日期:

2007 年8月9日1-2-2 收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券 法》 ) 、 《上市公司收购管理办法》 (以下简称 《收购办法》 ) 、 《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第

16 号―上市公司收购报告书》(以下简称 《准则16 号》 )等法律、法规和规范性文件编制.

二、依据《证券法》 、 《收购办法》 、 《准则

16 号》的有关规定,本报告书已 全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控 制的盐湖钾肥的股份. 截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通 过任何其他方式持有、控制盐湖钾肥的股份.

三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

四、由于实施盐湖集团重组数码网络整体方案,导致数码网络在本次重组完 成后持有盐湖钾肥 30.6%的股权;

本次盐湖集团重组数码网络方案是由盐湖集团受让数码网络股份、 数码网络 以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份、 数码网络股权 分置改革等构成的整体方案,各部分同步实施,互为前提.因此本次收购应获得 盐湖集团股东会、 数码网络股东大会暨股权分置改革相关股东会议和其他与本次 以新增股份换股吸收合并有关股东权力机构审议通过, 并获得国有资产管理部门 及中国证监会批(核)准本次重组整体方案、 中国证监会核准本收购人豁免要约收 购义务的申请后方可实施.

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的.除本收购人和所聘请的具 有从事证券业务资格的中介机构外, 没有委托或者授权任何其他单位或个人提供 未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明. 1-2-3 目录目录.3

第一节 释义.4

第二节 收购人介绍.6

一、收购人基本资料

6

二、收购人相关产权及控制关系

8

三、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况

11

四、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

11

五、持有、控制其他上市公司股份的情况

12

第三节 收购决定及收购目的

13

一、本次收购的目的.13

二、本次收购决定履行的批准程序.13

三、收购人未来

12 个月持有、处置数码网络股份的计划.14

第四节 收购方式.15

一、本次收购的有关情况.15

二、 《吸收合并协议》的主要内容.20

三、本次收购股份的限制情况.23

四、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权 的行使进行其他安排的情况.23 1-2-4

第一节 释义若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下: 收购人、本收购人、数码网络、 本公司 指青海数码网络投资(集团)股份有限公司 盐湖钾肥、上市公司 指青海盐湖钾肥股份有限公司 青海国投 青海省国有资产投资管理有限公司 盐湖集团 指青海盐湖工业(集团)有限公司 深圳友缘 指深圳市友缘控股有限公司 上海丹阳 指上海丹阳商务咨询有限公司 青海省国资委 指青海省政府国有资产监督管理委员会 青海省国资局 指青海省国有资产管理局(为青海省国资委的前 身) 信诚科技 指深圳市信诚科技发展有限公司 上海富友 指上海富友房产有限公司 整体方案 指由盐湖集团受让数码网络股份、 数码网络以新 增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖 集团受让股份、 数码网络股权分置改革等构成的 整体方案,各部分同步实施互为前提. 本次吸收合并 指本公司以新增股份换股吸收合并盐湖集团并 同时注销盐湖集团受让股份的行为 本次收购 指由于实施盐湖集团重组数码网络整体方案, 导 致本公司在本次重组完成后持有盐湖钾肥 30.6% 的股权而引起的上市公司控股股东变更的行为. 本报告、本报告书 指 《青海盐湖钾肥股份有限公司控股股东青海盐 湖工业(集团)有限公司重组青海数码网络投资 (集团)股份有限公司之收购报告书摘要》 《股份转让协议》 指盐湖集团与深圳友缘、上海丹阳、青海省国资 委签署的《股份转让协议书》 《吸收合并协议》 指数码网络与盐湖集团签署的 《关于青海数码网 络投资(集团)股份有限公司吸收合并青海盐湖 1-2-5 工业(集团)有限公司之协议书》 存续公司 指本次盐湖集团重组数码网络整体方案实施后 的数码网络 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 青海省政府 指青海省人民政府 青海证监局 指中国证监会青海监管局 深交所、交易所 指深圳证券交易所 登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指人民币元 1-2-6

第二节 收购人介绍

一、收购人基本资料

(一)基本情况 企业名称:青海数码网络投资(集团)股份有限公司 注册地点:青海省西宁市五四大街

39 号 单位负责人:张德雷 注册资本:19,815 万元 股票简称:S*ST 数码 股票代码:000578 企业类型:股份有限公司 经营期限:1995 年2月17 日至

2024 年2月17 日 企业法人营业执照注册号:6300001200511 税务登记证号:630104226589938 通讯地址:青海省西宁市五四大街

39 号 邮政编码:810001 经营范围:百货、针纺织品、五金交电、化工产品(不含危险化学品) 、日 用杂货、仓储、计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护、计算机耗材 销售、技术培训、有色金属、建材、钢材、汽车(不含小轿车)及配件销售. 联系人:杜鹏环

电话:0971-6138725 传真:0971-6144887 本公司原名青海百货股份有限公司, 是经青海省经济体制改革办公室以青体 改[1994]第22 号文批准筹建,在对原青海省百货公司股份制改组的基础上,联 合深圳蛇口天通实业有限公司、海南海虹企业股份有限公司、珠海神驰实业股份 有限公司、北京天龙股份有限公司、北京亿隆实业股份有限公司、深圳南油物业 股份有限公司、工行青海信托投资股份有限公司、建设银行青海省投资公司共同 发起,经1995 年1月23 日公开募集社会公众股后,于1995 年2月17 日设立股 1-2-7 份有限公司,公司股票于同年在深交所上市交易. 本公司所属行业属于商业经纪与代理业,主营业务为信息产品的生产及分 销、水泥生产、商贸连锁等业务.2004 年,公司亏损 15948.96 万元.2005 年, 公司实现主营业务收入 107,444.12 万元,主营业务利润 6,733.88 万元,净利润 -8,458.79 万元.2006 年度公司实现主营业务收入 91,634.43 万元,主营业务利润 4,967.31 万元,净利润 97.24 万元.

2006 年12 月9日,盐湖集团与数码网络控股股东深圳友缘签署了《关于重 组青海数码网络投资(集团)股份有限公司之重组协议》 ,正式确定了由盐湖集 团对数码网络进行重组. 经协商, 重组各方拟定了由盐湖集团受让数码网络股份、 数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份、 数码 网络股权分置改革等构成的整体方案. 盐湖集团是国内最大的盐湖资源综合开发企业,国内首家大型钾肥工业基 地,也是国内最大的钾肥生产基地,目前,盐湖集团已形成了一套比较完善的集 科研开发、生产经营、后勤服务、建筑安装为一体的盐湖开发体系,锻炼和造就 了一支专业性较强的盐湖建设和开发队伍,拥有年产180万吨钾肥生产能力.截止2006年12月31日,盐湖集团资产总额885,633.69万元,净资产425,554.79万元, 主营业务收入265,466.40万元,主营业务利润182,613.89万元,净利润74,884.08 万元. 本次盐湖集团重组数码网络整体方案实施后,盐湖集团将予以注销,本公司 将承继盐湖集团现有全部资产、负债、业务和人员,盐湖集团持有的盐湖钾肥 30.6%的股权也随之由本公司承继.盐湖资源综合开发业务将成为吸并后存续公 司的主导业务, 盈利能力较强的盐湖资源综合开发利用类资产能够有效地增强本 公司的盈利能力,从根本上提高公司的核心竞争能力,从而将本公司打造成具有 国际竞争力的大型盐湖资源综合开发企业和优质蓝筹上市公司.

(二)近三年主要财务数据 北京五联方圆会计师事务所有限公司审阅了数码网络和盐湖集团以本次重 组为基础的模拟财务报表,并出具了五联方圆阅字[2007]031 号《审阅报告》 , 存续公司前三年模拟财务报表主要财务指标如下: 1-2-8 项目

2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 总资产(元) 9,409,935,354.42 6,356,441,808.51 5,662,173,710.11 股东权益(元) 4,093,610,764.31 1,204,428,057.21 1,574,144,498.34 资产负债率(%) 38.08 47.89 58.86

2006 年度

2005 年度

2004 年度 主营业务收入(元) 3,571,008,373.65 2,725,745,228.88 2,393,570,412.44 净利润(元) 749,813,290.72 484,535,754.33 136,855,571.42 净资产收益率(%) 18.32 23.75 8.69 从存续公司前三年模拟合并报表可以看出, 本次盐湖集团重组数码网络整体 方案实施后,存续公司具有较强的盈利能力和较大的资产规模,不存在到期未清 偿数额较大的债务.

二、收购人相关产权及控制关系 本次盐湖集团重组数码网络整体方案实施前,数码网络控股股东为深圳友 缘,持有数码网络29.68%的股权. 本次盐湖集团重组数码网络整体方案实施后, 深圳友缘将不再持有数码网络 股权,数码网络的控股股东变为青海国投,持有数码网络1,440,146,169股股份, 占数码网络总股本的46.95%;

实际控制人为青海省国资委.控制关系如下图: 青海省政府国有资产监督管理委员会 青海省国有资产投资管理有限公司 青海数码网络投资(集团)股份有限公司 100% 46.95% 青海盐湖钾肥股份有限公司 30.6% 1-2-9

(一)控股股东--青海国投

1、基本情况 名称:青海省国有资产投资管理有限公司 注册地址:西宁市城北区生物园区纬二路

18 号 法定代表人:姚洪仲 注册资本:158,900 万元 企业类型:国有独资 主要经营范围: 对特色经济和优势产业进行投资;

受托管理和经营国有........