PDF《华西能源工业股份有限公司 关于签订对外投资框架协议的公告》

1 证券代码:002630 证券简称:华西能源 公告编号:2014-080 华西能源工业股份有限公司 关于签订对外投资框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

特别提示:

1、公司拟现金出资 3.0 亿元与安能热电集团有限公司合资组建生物质新能 源公司.合资组建新公司完成后,公司将持有新公司 65%的股权.

2、本次签订的为合作框架协议,是对双方合作主要条款的框架性约定,正 式投资协议的签订尚需双方董事会或股东大会审议批准, 能否获得通过尚存在一 定的不确定性.

3、本次签订投资框架协议不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》所规定的重大资产重组. 为实现资源共享、共同发展,华西能源工业股份有限公司(以下简称"华西 能源"或"公司" )与安能热电集团有限公司(以下简称"安能集团") 于2014 年11 月7日签订了《合资组建生物质新能源公司的框架协议》 (以下简称"框架 协议"或"协议" ) ,现将协议有关内容公告如下:

一、投资框架协议概况 为充分发挥安能集团在生物质发电、 清洁能源利用领域的专业服务优势和资 源优势, 提高华西能源在装备制造、 工程总包、 新能源综合利用领域的综合能力, 经相关各方友好协商,公司与安能集团签订了合作框架协议.安能集团拟对其下 属的

5 家生物质发电子公司进行整合、 并以其所持有的

5 家子公司的股权作为出 资,华西能源以 3.0 亿元现金出资,合资组建生物质新能源公司(以下简称"新 能源公司"或"新公司" ) ,本次合资组建公司完成后,公司将持有新能源公司

2 65%的股权、安能集团持有新能源公司 35%的股权. 资金来源:公司自筹资金. 公司与安能集团之间以及与安能集团子公司之间不存在关联关系, 本次签订 投资框架协议不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所 规定的重大资产重组.

二、投资框架协议合作对方介绍 合作对方:安能集团热电集团有限公司 成立时间:2001 年6月19 日 公司住所:武汉市武昌区中北路

1 号 法定代表人:王楠 注册资本:6,000 万元人民币 公司类型:有限责任公司 经营范围:热电、火电、水电、环保的技术开发和服务;

对科技、电子、生物、环保、交通能源行业的投资;

从事企业重组、兼并及收购的中介服务;

吸引 国内外资金进行投资的咨询服务. 主要财务指标:截至

2014 年9月30 日,安能集团纳入本次合资组建公司的

5 家子公司的合并资产总计 173,774.08 万元,所有者权益 17,518.56 万元(以 上财务数据尚未经审计确认) . 上述

5 家子公司已建成生物质电厂合计装机容量

15 万千瓦.

三、投资框架协议主要条款

1、安能热电集团有限公司以其持有的下属

5 家生物质发电子公司的股权作 为出资,华西能源以 3.0 亿元现金出资,双方合资组建生物质新能源公司,本次 合资组建公司完成后,公司将持有新能源公司 65%的股权、安能集团持有新能源 公司 35%的股权.

2、新能源公司组建后,在满足上市公司规范治理要求的前提下仍由安能热 电集团有限公司的原管理团队负责新公司的经营管理, 专业从事生物质发电及热 电联产等业务,并积极开拓湖北省等区域的垃圾焚烧发电业务.

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3、安能集团承诺,新能源公司

2015 年实现净利润 4,800 万元人民币、2016 年实现净利润 5,000 万元人民币、2017 年实现净利润 5,700 万元人民币. 若新能源公司到期未能达到上述业绩承诺的净利润指标, 安能热电集团有限 公司同意在每个会计年度审计报告出具之日起十五个工作日内以现金方式向新 能源公司补足上述年度相应的净利润差额.

4、新公司实现上述业绩承诺后,安能集团有以新公司组建时华西能源持有 新公司股权的价格向新公司进行现金增资的权利, 安能集团增持新能源公司的股 权比例最高可以增加到总股本的 40%.

5、公司承诺,若新能源公司达到上述业绩承诺,则安能集团有权要求公司 收购安能集团所持的新公司全部股权,收购价格不低于

10 倍市盈率.

四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

1、安能集团在生物质发电领域已有多年的从业经验,目前是国内唯一能做 到大规模生物质热电联产的企业, 双方合作有利于提升华西能源在生物质发电领 域的技术水平和竞争实力,实现双方资源共享、共同发展.

2、新能源公司设立后,有利于进一步提升华西能源在生物质发电及热电联 产领域的市场占有率,提升公司在生物质新能源利用领域的市场竞争力.

3、新能源公司成立后,未来新公司所有投资项目的设备供货、工程建设将 由华西能源负责承接和组织实施, 有利于公司装备制造和工程总包业务板块的发 展,有利于提高公司收入和利润水平.

4、 如本投资框架协议顺利实现,新能源公司将纳入公司合并财务报表范围. 将对公司后期收入和利润产生一定影响.由于合资组建公司预计年内不能完成, 因此对公司

2014 年度的收入和利润不会产生影响.

5、公司与安能集团在产品和服务上具有一定的互补性,但合作后能否形成 优势互补、能否产生协同效益尚存在较大的不确定性.

6、本投资框架协议并非正式投资协议或投资合同,为华西能源与安能集团 主要合作条款的框架性约定.由于审计报告尚未出具,有关具体合作事项尚待进 一步协商和落实, 需经各方确定后另行签署相关正式协议.正式投资协议的签订 尚需双方董事会或股东大会审议批准,能否获得通过尚存在一定的不确定性,投4资者不能以本投资框架协议的签署推断或预测本项投资必然实现.

五、其他相关说明 公司将按照《证券法》 、 《上市公司信息披露管理办法》 、 《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求,及时履行披露义务,对投资的 进展或变化情况及时进行披露,敬请广大投资者注意投资风险.

六、备查文件

1、公司与安能热电集团有限公司签订的《合资组建生物质新能源公司的框 架协议》 . 特此公告. 华西能源工业股份有限公司董事会 二O一四年十一月七日