PDF《华西能源工业股份有限公司 关于转让玉林川能华西环保发电有...》

1 证券代码:002630 证券简称:华西能源 公告编号:2019-037 华西能源工业股份有限公司 关于转让玉林川能华西环保发电有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

重要内容提示:

1、公司拟转让所持有的玉林川能华西环保发电有限公司 100%的股权给光大 环保能源(玉林)控股有限公司.

2、本次股权转让不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组.

一、交易概述 华西能源工业股份有限公司(以下简称 华西能源 或 公司 )于2019 年5月29 日与光大环保能源(玉林)控股有限公司签署了《股权转让协议》 (以 下简称 协议 ),将公司所持有的玉林川能华西环保发电有限公司(以下简称 玉林川能华西 )100%的股权转让给光大环保能源(玉林)控股有限公司(以 下简称 光大环保玉林 ),转让金额 13,500 万元.如本次股权转让交易完成, 公司将不再持有玉林川能华西股权. 公司于

2019 年5月29 日召开第四届第二十九次董事会,会议以

8 票同意、

0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于转让玉林川能华西环保发电有限公司股 权的议案》 .本次股权转让金额约占公司上一会计年度末经审计净资产的 4.11%, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关章节条款的规定,本 次股权转让无需提交公司股东大会审议批准. 本次股权转让不构成关联交易, 也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组.

二、交易对手方的基本情况

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1、基本信息 单位名称:光大环保能源(玉林)控股有限公司 成立时间:2019 年5月8日企业类型:私人(非公众)公司 注册地址:香港夏壳道

16 号远东金融中心

27 楼2703 室 法定代表人:王天义(董事) 主营业务:环保、垃圾发电项目投资、运营.

2、股东构成: 中国光大环保能源(香港)投资有限公司持有光大环保能源(玉林)控股有 限公司 100%的股权. 华西能源与光大环保玉林在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关 联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系.

3、主要财务指标:光大环保玉林是中国光大环保能源(香港)投资有限公 司为收购玉林垃圾发电项目新设立的全资子公司,尚未开展实质经营.中国光大 环保能源(香港)投资有限公司是一家在英属维京群岛注册的企业,是中国光大 国际有限公司的控股子公司,具有较强的履约能力.

三、交易标的基本情况

1、基本信息 单位名称:玉林川能华西环保发电有限公司 注册地址:玉林市玉州区仁厚镇上罗村玉石公路南侧 企业类型:有限责任公司 法定代表人:黄有全 注册资本:13,500 万元 成立时间:2015 年9月10 日 主营业务:利用焚烧生活垃圾产生的热能发电:垃圾焚烧产生的废物利用;

城市废弃物项目的运营、管理;

环保技术的研究、开发、应用.

2、 与本公司关系: 公司持有玉林川能华西 100%的股权, 为公司全资子公司.

3、主要财务指标:玉林垃圾发电 BOT 项目尚在建设过程中,截至

2018 年12 月31 日,玉林川能华西环保发电有限公司总资产 51,248.46 万元、净资产 13,493.40 万元,2018 年1-12 月,玉林川能华西实现营业收入 26.36 万元,净3利润 3.11 万元(以上数据已经审计) . 公司与玉林川能华西环保发电有限公司之间不存在委托理财的情形.

四、协议主要内容

1、交易各方 股权收购方(以下简称 甲方 ) :光大环保能源(玉林)控股有限公司 股权转让方(以下简称 乙方 ) :华西能源 丙方(项目公司、标的公司) :玉林川能华西环保发电有限公司

2、 交易标的: 华西能源持有的玉林川能华西环保发电有限公司 100%的股权.

3、交易金额:股权转让交易金额 13,500 万元人民币.

4、交易定价依据:以标的公司经审计的净资产为依据,经交易各方协商一 致后确定.

5、支付方式及时间: (1)定金(增资手续完善、协议签署) 各方同意,乙方履行完成本协议第 2.3 条约定的增资义务、且本协议签署之 日起

15 个工作日内,甲方向由甲、乙方双方共同开具的以项目公司作为开户名 的共管账户中汇入定金人民币 3,000 万元. (2)第一期对价款(股权交割、资料交付) 在甲方支付完定金,乙方完成协议第 2.8 条、第2.9 条、2.10 条约定有关 项目公司合同发票和项目前期手续、股权转让工商登记变更、印章证照账簿资料 移交等三方面的全部义务之日起

10 个工作日内,甲方向乙方支付第一期对价款 共9,415 万元(已支付的定金 3,000 万元自动转为第一期对价款) . 乙方在收到第一期股权转让款之日起的

3 个月内, 在甲方积极履行完成项目 业主方责任的前提下, 乙方完成项目公司一期工程全厂 72+24 小时测试且成功并 网发电,进入商业运营. (3)第二期对价款(并网发电及商业运营) 在甲方支付完第一期对价款后,且乙方完成本协议第 2.11 条约定的项目并 网发电义务后

10 个工作日内,甲方向乙方支付第二期对价款 2,690 万元. (4)第三期对价款(环保验收) 项目完成环保验收通过后的

10 个工作日内,甲方向乙方支付第三期对价款

4 为1,395 万元. 甲方支付每笔款项前, 乙方应完成该付款节点前乙方按本协议约定应完成的 所有相应义务,否则,甲方付款时间顺延.

6、过渡期安排:自本协议签署之日起到项目公司变更登记完成之日为过渡 期.在过渡期内,乙方应促使项目公司正常经营及运作,维持各个重要合同持续 有效和正常履行. 过渡期内, 乙方作为项目公司的股东, 在就任何事项作出表决、 决议时须事前征得甲方书面同意.

7、生效条件:本协议自各方加盖公章(自然人签字)或经委托的授权代表 方签字盖章之日起生效.

8、违约责任: (1)甲方因自身原因逾期付款的,每逾期一日,按逾期数额的万分之二支 付违约金. (2) 乙方未按协议约定履行义务, 根据违约情形, 向甲方承担合同总额 20% 的违约金. (3)若股权交割日前,甲方或乙方擅自终止合作、解除合同,应向对方支 付合同总额 20%的违约金.

9、目标公司担保解除: 乙方为项目公司申请银行贷款提供了 3.63 亿元的全额担保.甲乙双方确认 并同意,股权交割日后

1 个月内,丙方与中国建设银行玉林分行协商,解除乙方 为项目公司提供的保证担保.

10、其他条款: (1)乙方与项目公司确认,截至股权交割日,项目公司实缴资本 13,500 万元;

乙方同意将其持有的项目公司 100%的股权及纳入股权之资产按本协议约 定转让给甲方或甲方指定主体,甲方同意受让该等股权及纳入股权之资产. (2)股权交割日后,项目公司继续承继其在建设银行玉林分行的贷款本金 35,820 万元及该笔贷款本金在股权交割日后产生的利息的还款义务. (3)项目公司应付华西能源 EPC 工程剩余款项(质保金)4,560 万元,项 目公司应当在工程验收通过之日起

15 个工作日内向乙方支付 50%,工程通过 72+24 试运行后

24 个月届满之日起

15 个工作日内向乙方结算并支付 50%.

11、交易税费

5 本协议履行过程中,双方按照法律法规的相关规定各自承担有关税费;

法律 法规无规定的,由双方各承担 50%.

五、股权转让目的和对公司的影响

1、股权转让原因 本次股权转让是公司产品结构调整、完善资产配置的尝试举措;

有利于提高 长期投资资产效率,提升公司综合竞争实力.

2、对公司的影响 垃圾焚烧发电行业的装备制造和工程总包仍是公司的主营业务, 本次股权转 让不会对公司主营业务和生产经营发展产生重大不利影响. 公司尝试选择从部分投资回收期较长的投资运营项目退出, 有利于改善公司 资产结构;

股权转让获得的资金将用于补充公司流动资金,有利于改善公司现金 流;

股权转让不存在损害上市公司和股东利益的情形;

本次股权转让不会对公司 本年度的收入、利润等财务指标产生重大影响.

六、风险提示 本次股权转让尚需中国建设银行玉林分行审核同意, 能否获得通过存在不确 定性.

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十九次会议决议.

2、公司与交易对方签署的《股权转让协议》 . 特此公告. 华西能源工业股份有限公司董事会 二一九年五月三十日 ........