PDF《大股东协议+要约收购》

上海家化:大股东协议+要约收购 案例简介:上海家化是国内日化行业龙头企业,旗下拥有 六神 、 佰草集 、 美加净 等诸多 名牌,在业内拥有良好的品牌价值和市场口碑.

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1 1 年公司国资退出,平安竞购成功,公司实际控 制人由上海国资委变更为中国平安.2

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3 年,公司 爆发内斗,公司原董事长葛文耀和原总经理王茁先 后离职,以谢文坚为首的平安系管理团队逐渐掌权.在 此背景下,为了巩固对上海家化的控股地位,2015年,平安对上海家化的股权进行整合和优化,计划耗资168亿元对上海家化进行协议+要约 收购.其 中,协议收购的交易实质为平安集团采用 寿险长 期资金置换信托短期资金, 显示了平安集团 对家化长期看好的信心, 同时也是国内保险公司控 股实 业上市公司的首单案例;

要约收购系平安集团 通过旗下股权投资基金增持上海家化股份以到达绝对 控股的目的, 虽然最终接受要约的股份数量不 足,没有达到预期,但仍然向市场传递了平安集团稳定上市公 司治理 结构 的决 心, 同时这也是国内第 一例沪股通个股要约收购案例.

一、交易背景和目的上海家化于2001年在上海证券交易所上市,在2011年之前实际 控制 人一 直为上海国资委.2

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1 年,在国企改革的大背景下,上海家 化集 团国 资谋 求退 出, 平安、海航、复星等三大集团争相竞购.在上海 家化原董事长葛文耀的支持下, 平安最终胜出,平安旗下的平浦投资以

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9 亿元夺得上海国 资委 出让 的家 化集团 100% 股权,上海家化的实 际控制人由上海市国资委变为中国平安.当时,这场联姻被称为 产业+资本 的完美融合.然而,不曾料想,2

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3 年,风云突变,上海家化 内斗爆发.上海家化控股股东平安信托先是罢免了公司原董事长葛文 耀,而后请来了强生医疗前中国区总裁谢文坚.次年,上海家化董事会 又解除了葛文耀一手提拔的接班人王茁的总经理职务.随着大批平安 系人员空降上海家化, 平安逐渐掌握了上海家化的控制权, 而上海家化 的董事会和管理团队也大幅换血. 在此背景下,2015年,平安对上海家化的股权进行整合和优化,先后发起对上海家化的协议收购和要约收购, 主要出于以下考虑和目的. ( 一)长期 看好 上海家化前景, 中国平安希望巩固控制权 在2011年夺得上海家化实际控制权时, 平安即表达了对上海家化 所在 行业 和公 司前 景看好 的信 心.正式入主公司后,平安 先后 对上 海 家化的董事会、 管理团队和业务发展战略进行了调整.随着对行业和 公司 的理 解进 一步加 深, 平安对上海家化的投资逻辑也进一步确定. 行业方面,国内日化产品市场规模近年一直保持两位数增长, 随着 新一 代年轻消费者逐渐成为消费主流,日化行业的增长趋势有望继续 延续.公 司方面,作为中国历史最悠久的日化企业之一, 上海家化以本 土文 化为 核心竞争力, 业务覆盖护肤、彩妆、香氛、家用等多个领域,拥有 六神 、 佰草集 、 美加净 等多个品牌,公司的产品、品牌和渠道 在业内和市场上都拥有 良好 的口 碑和 价值.平安入主后,上海家化业 绩稳 步上 涨.上 海家 化营 业总 收入规 模从

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1 年的35.

8 亿元上升到

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1 4 年的53.

3 亿元.2

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5 年前三季度,上海家化实现营业收 入46.18 亿元,同比增长10.78% ;

归属上市公司股东净利润7.9 亿元,同比增 长8. 56%. 因此,在本次交易中,平安在已获得公司控制权四年、对公司已有 相当了解的 情况 下, 坚持以寿险长期资金置换信托短期资金, 并主动增 持 公司 股份 试图绝对控股上海家化,充分表明了平安坚定看好上海家化前景的信心和巩固控制权的决心. ( 二)历经实际控 制人 变更 和管理 层风 波, 上 海家 化需 要稳 定内 外 信心 如前所述,上海家化在2011年变更实际控制人,2013年爆发内 斗,风波过后,平安掌握了上海家化的控制权,上海家化也基本 由平 安 系人马管理. 自以谢文坚为首的平安系管理团队执掌上海家化后,平安系对公司进行了大刀阔斧的改革, 包括 暂停 部分品牌的市场投入、 出售 现金奶牛 天江药业股权等.2

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4 年投资者交流会上,上海家化展 示了未来5年的 发展 战略规划,提出 2018年营业收入突破120亿元 的目标.为了实现2018年120亿元的营收目标,上海家化将重点打造 和提升系统有效运用中国文化元素、 加强 分销 管理和终端掌控、 高质量 快速响应中国市场、 利用新技术接近并锁定消费者等四大核心竞争力. 提出 新的业务发展战略后, 上海 家化 虽然业绩保持增长, 但是增速有所 放缓.除 了宏 观经济低迷的影响,渠道调整阵痛也是重要因素.随着 电商 和化 妆品 专营店的快速崛起, 百货和商超两大传统渠道的增速和份额明显 下降 .为了适应化妆品行业的渠道调整,上海家化对电 商的 组织架构和高夫品牌的渠道进行了调整, 但是调整 尚待 成效.事实上,公司新任管理层的新战略新举措都还需要时间和市场的检验,当时公 司内和市场中均不乏质疑之声. 在这种情况下,平安通过协议收购和要约收购,对内可以稳定军心,增强信心,促进上 海家 化健 康发 展;

对外 则可 以有 效回 应质疑, 向市 场传递大股东看好并支持上海家化未来发展的积极信号,可谓一 举两得.

二、交易方案概述

(一)第一步:大股 东协 议收 购2015年7月27日, 平安人寿和平安创新资本签署《股权转让协议》, 平安人寿以84.4 亿元收购平安创新资本持有的平浦投资100% 的 股权 . 本次股权转让前,平安人寿并不持有或控制上海家化股权.本次 股权转让后,平安 人寿通过上海家化( 集团)有限 公司 持有 上海 家化股 份18 2,44

9 ,2

33 股,占公 司总股本的27.13% , 与上海惠盛 实业有 限公 司合并持有上海家化股份187,8

6 5 ,8

1 0 股,占公司总股本的27.9

4 % . 协议转让前后上海家 化的 股权 结构 如图1 所示:图1协议转让前后上海家化股权结构图 平安信托和平安人寿都是中国平安旗下的重要成员.本次股权转 让前后上海家化的实际控制人都是中国平安,没有发生变化.本次交 易的实质为中国平安由通过平安信托间接持有上市公司股份转为通过 平安人寿间 接持 有上 市公 司股份, 利用寿险长期资金置换信托短期资金.这在一定程度上显示了平安集团对家化长期看好的信心. ( 二) 第二步:要约收购

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1 5 年11月4日, 中国平安通过旗下太富祥尔股权投资基金主动 发起了对上海家 化的 部分 要约 收购, 试图 进一步增强对上市公司的影响力 .具体要约情况如表1所示:表1 具体要约情况表 收购方 上海太富祥尔股权投资基金合伙企业( 有限合伙)被收购公司 上海家化联合股份有限公司 被收购公司股票名称 上海家化 被收购公司股票代码

600315 收购股份的种类 人民币普通股 预定收购的股份数量 208,949,954 股 占被收购公司总股本的比例 31.00% 支付方式 现金支付 要约价格 40.00元/ 股 要约期间 2015年11月4日至2015年12月3日在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前, 上海家化前30个交易日的均价为36.3

8 元,前一交易日的收盘价为34.4

6 元,要约价格 为40元,溢价15% .要约数量20

8 ,94

9 ,9

54 股,如若要 约收 购全 部完 成,需要资金83.

5 8 亿元.要约收购的主体太富祥尔股权投资基金系为本次要约收购新设立的 有限合伙企业, 未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权, 亦未进 行任何实体经营.其资金来源是承诺入伙的有限合伙人平安财富*富祥集合资金信托计划认缴的出资额, 平安财富*富祥集合资金信托计划 的资金规模不低于8

0 亿元.太 富祥尔股权投资基金 的股 权结 构如 图2 所示:图2 太富祥尔股权投资基金股权结构图 2015年12月3日, 要约收购期满, 只有73户共计10,22 6,588股接 受要约.太富祥尔股权投资基金按照收购要约约定的条件购买被股东 预受的股份为10,2

2 6 ,5

8 8 股上海家化股份,占上海家化总股本的1.5

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