PDF《关于东方电气股份有限公司 发行股份购买资产文件第一次反馈...》

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2017 年12 月19 日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (以 下简称反馈意见)的要求,现将对东方电气股份有限公司(以下简称东方电气或公司)相关 问题的核查情况说明如下: (本核查意见除特别注明外,金额单位均为人民币万元) 3.申请材料显示,1)东方电气集团国际合作有限公司(以下简称国合公司)因5X325MW 燃煤电站施工承包合同与印尼当地税收机构就最终税和分支机构利润税征收事项发生争 议,目前上述争议尚未解决.根据印尼当地法律法规及类似案例判决,上述两起争议可能 导致国合公司承担约4.59亿元或有负债,国合公司巳计提预计负债.2)国合公司承接的境 外出口项目因未能按时交货及其他原因导致项目延期交付,国合公司因此受罚款的可能性 很大,国合公司巳计提相应的预计负债.3)东方电气与东方电气集团约定东方电气集团应 就相关实际损失总金额与计提金额的差额部分向东方电气(或东方电气届时指定国合公司为 接收主体)支付现金.4)若国合公司缴纳的税金、滞纳金、罚款以及其他费用支出的总金 额实际小于预计金额的,东方电气应就差额款项扣除未实际发生的预计印尼项目税金、滞 纳金及罚款在评估值中巳反映的2016年12月31日对应确认的递延所得税资产,以现金支付 给东方电气集团.请你公司补充披露:1)上述未决争议的处理进展、截止目前有无其他争 议、递延所得税资产的计算过程、确认依据以及是否符合《企业会计准则》的规定.2)东 方电气集团是否具有充分履行上述现金支付义务的能力,相关督促保障措施是否有利于保 护上市公司和中小股东权益.3)国合公司是否建立与项目建设有关的内控制度并有效执 行.交易完成后将采取何种措施保证上市公司规范经营及有效防范相关风险.4)上述争议 事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响.请独立财务顾问、律师、评估师和会计师 核查并发表明确意见. 公司说明: (1)补充披露上述未决争议的处理进展、截止目前有无其他争议、递延所得税资产的 计算过程、确认依据以及是否符合《企业会计准则》的规定. 1-4-2 1)上述未决争议的处理进展 ①印尼龙湾、巴齐丹项目最终税(FINALTAX) 根据国合公司的说明,针对印尼最终税争议,截至本回复出具日,2009 年度和

2010 年 度的上诉听证程序均已结束,目前尚未裁决. ②印尼分支机构利润税 根据国合公司的说明,针对印尼分支机构利润税争议,国合公司已正式向印尼主管税务 部门提出了异议(OBJECTION) ,截至本回复出具日,印尼主管税务部门尚未对异议作出决定. ③延期交货罚款 根据国合公司的说明,国合公司境外出口项目延期交货罚款事项,截至

2017 年12 月31 日进展情况如下: 序号 项目名称

2016 年12 月31 日预计罚款金额 进展 美元(万元) 折合人民币(万元)

1 越南邦威项目 202.32 1,403.48 无新进展

2 巴基斯坦

69 辆机车项目 321.51 2,230.28 无新进展

3 巴基斯坦

69 辆机车项目 170.00 1,179.29 无新进展

4 巴铁维保项目 36.58 253.72 无新进展

5 越南瓮安项目 618.80 4,292.62 无新进展

6 埃塞吉布

3 项目 2,477.53 17,186.63 无新进展

7 埃塞吉布

3 项目 386.33 2,679.98 无新进展

8 波西塔仕项目Ⅰ期134.50 933.03 风险解除,已转回

9 越南达克郡项目 93.00 645.14 无新进展

10 老挝赛纳 1(XNN1) 40.50 280.95 风险解除,已转回

11 老挝南椰 3A 项目 115.00 797.76 风险解除,已转回

12 托瑞托(TORITO)项目 370.00 2,566.69 无新进展

13 老挝南杉 3A 项目 196.00 1,359.65 无新进展

14 老挝南杉 3B 项目 882.41 6,121.31 无新进展

15 南俄

1 项目 448.82 3,113.44 无新进展 合计 6,493.30 45,043.97 截至本回复签署之日,除上述披露情况外,国合公司不存在其他税收、延期交货罚款相 关争议. 2)递延所得税资产的计算过程和确认依据 1-4-3 递延所得税资产的计算过程如下表: 项目

2017 年6月30 日2016 年12 月31 日 预计延期交货罚款 42,023.58 45,043.97 预计印尼项目税金、滞纳金及罚款 45,407.33 45,965.33 合计 87,430.91 91,009.30 适用所得税率 25% 25% 应确认的递延所得税资产 21,857.73 22,752.33 递延所得税资产的确认依据如下: ①预计延期交货罚款,系国合公司承接的境外出口项目因未能按时交货及其他原因导致 项目延期交付,根据合同约定及与业主的沟通,国合公司因此受罚款的可能性很大,经国合 公司总经理办公会审议同意,根据合同罚款条款和实际延迟交货情况,国合公司对越南达克 郡、托瑞托、巴基斯坦

69 台机车、南杉 3A、南杉 3B、吉布

3 等项目计提的预计延期交货罚 款. ②预计印尼项目税金、滞纳金及罚款包括: A、印尼龙湾、巴齐丹项目最终税(FINALTAX)

2008 年7月,印尼所得税税收政策发生了重大变化,对于外国公司常设机构在印尼执行 建筑服务合同所取得的收入,实行征收最终税(FINALTAX)制度,即不论执行项目的盈亏情 况,全部按合同收入的固定比率(2%-6%)征收所得税.如果相关合同在

2008 年1月1日以 前签署的,则在

2009 年1月1日以后开始执行,对2008 年1月1日以后签署的合同,则在 签署时开始执行.

2007 年8月国合公司与印尼国家电力公司 PLN 签订了 5X325WM 燃煤电站工程施工承包 (EPC)合同,合同总金额为:8.80 亿美元和 31.20 千亿印尼卢比.按照新税收政策的规定, 国合公司作为未取得 LPJK 证书的企业按照 4%征收最终税.针对上述合同,印尼主管税务部 门认为国合公司在

2009 年以后确认收入的 FOB 部分按照 4%测算需要缴纳最终税折合人民币 约1.47 亿元,国合公司认为对该部分收入按照 4%征收最终税的认定,不符合中国与印尼避 免双重征税协议的规定.国合公司已经向印尼主管税务部门提出了异议(OBJECTION) ,但全 部被主管税务部门否决.因此国合公司分别于

2014 年6月和

2016 年6月向印尼税务法庭提 交了上诉申请.其中

2009 年度的上诉听证程序已于

2015 年4月结束,但税务法庭至今尚未 裁决.2010 年度的上诉听证程序截至目前已进行了多次听证,但税务法庭至今尚未裁决. 此外,印尼税务法庭于

2016 年11 月和

12 月对另两家中国承包商同类型的税收争议进 行了判决,判定 EPC 合同全部收入在印尼按照 3%税率缴纳最终所得税. 依据上述印尼税务法庭已做出的相关判决,国合公司税收争议的风险由原预计合同收入 1-4-4 的4%下降到 3%.但FOB 部分收入除需要缴纳最终所得税还需要支付 48%滞纳金.该部分税金 (按3%测算)及滞纳金(按3%的48%测算)折合人民币约 1.63 亿元.但该部分上诉如果不 成功,根据印尼相关法规规定,还将对

2009 年和

2010 年度税金及滞纳金部分征收 100%罚款 (合计约人民币 1.59 亿元) ,因此根据最新案例,预计将缴纳的税金、滞纳金及罚款折合人 民币共计约 3.23 亿元.国合公司目前已就上述可能将承担的最终税及相应的滞纳金和罚款 及相关诉讼代理费人民币约 3.28 亿元全额计提了预计负债. B、印尼分支机构利润税

2016 年度,印尼当地税务机关按照印尼税收政策,对国合公司

2011 年度所得税纳税情 况经过现场审计后, 要求国合公司印尼分支机构对

2011 年度的利润按照 20%的税率征收分支 机构利润税,且不允许弥补以前年度的亏损.2011 年度经税务机关审计后的税前利润约折合 人民币 2.92 亿元,对应按照 20%征收应缴税款折合人民币 0.58 亿元,同时需要按照 48%的 比例缴纳滞纳金,折合人民币 0.28 亿元. 国合公司已正式向印尼国际税务局提出了异议(OBJECTION) ,如异议被驳回,则需要额 外缴纳 50%的罚款(按照本金加 48%滞纳金合计的 50%缴纳) .国合公司已就上述可能将承担 的款项及相关诉讼代理费全额计提了人民币约 1.31 亿元预计负债. 上述未决纠纷产生的支付义务是国合公司承担的现时义务,且履行该义务很可能导致国 合公司经济利益流出,该义务的金额能够可靠地计量,因此国合公司

2016 年根据《企业会 计准则第

13 号―或有事项》对上述未决纠纷确认预计负债,并相应确认递延所得税资产. (2)东方电气集团是否具有充分履行上述现金支付义务的能力,相关督促保障措施是 否有利于保护上市公司和中小股东权益 1)国合公司已充分计提相关预计负债 针对国合公司最终税争议,印尼税务法庭于

2016 年11 月和

12 月对另两家中国承包商 同类型的税收争议进行了判决,判定 EPC 合同全部收入在印尼按照 3%税率缴纳最终所得税. 国合公司根据上述判决, 按预计合同收入的 3%计算可能需要缴纳的税金, 并考虑其滞纳金 (按3%的48%测算) ,合计约 1.63 亿元;

此外,如上述部分上诉不成功,根据印尼相关法规规定, 还对

2009 年和

2010 年度税金及滞纳金部分征收 100%罚款 (合计约人民币 1.59 亿元) . 综上, 根据最新案例,预计将缴纳的税金、滞纳金及罚款折合人民币共计约 3.23 亿元.国合公司 目前已就上述可能将承担的最终税及相应的滞纳金和罚款及相关诉讼代理费人民币约 3.28 亿元全额计提了预计负债.国合公司根据印尼税务法庭同类型争议的判决计算并计提预计负 债,计提金额较为谨慎. 针对分支机构利润税争议,国合公司目前已按照印尼税收政策、印尼税务机关审计的税 前利润,对可能将承担的税款、滞纳金、罚款、代理费全额计提了人民币约 1.31 元预计负 债. 1-4-5 针对延期交货罚款,国合公司根据合同罚款条款和实际延迟交货情况,对越南邦威项目 等13 个项目计提了预计负债,2016 年年末余额约为 4.50 亿元. 综上,国合公司已对可能需要支付的税金、滞纳金、罚款、延期交货罚款充分计提预计 负债,出现实际损失金额大幅高于预计金额的风险较小. 2)东方电气集团具有充分履行现金支付的能力,相关督促保障措施有利于保护上市公 司和中小股东权益 A、相关督促保障措施 截至

2016 年12 月31 日,........