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北京市金杜律师事务所 关于 清华控股有限公司 二零零八年度发行第一期

10 亿元短期融资券之 律师工作报告金杜律师事务所 北京市朝阳区东三环中路

7 号 财富中心 A 座40 层2008 年8月目录页次 释义3

第一节 引言1

一、 金杜律师事务所及签字律师简介

1

二、 金杜制作公司本次发行法律意见书的工作过程

3

第二节 正文4

一、 发行人本次发行的主体资格

4

二、 本次发行的批准和授权

5

三、 本次发行的合规性

6

四、 本次发行的信用评级

7

五、 本次发行的承销

7

六、 本次发行的募集说明书

7

七、 本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险

8

八、 结论意见

8 释义在本律师工作报告内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 金杜或本所 金杜律师事务所或其律师 公司或发行人 清华控股有限公司 融资券 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法》所指的短期融资券 本次发行 公司发行

2008 年度第一期

10 亿元短期融资券 《审计报告》 立信会计师事务所出具的信会师报字 (2008) 第80024 号《审计报告》 中诚信 中国诚信证券评估有限公司 中国 中华人民共和国 交易商协会 中国银行间市场交易商协会 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法》 《中介服务规则》 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则》 《发行注册规则》 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册 规则》 《公司章程》 公司

2007 年1月25 日的章程 金杜律师事务所 关于清华控股有限公司二零零八年发行第一期

10 亿元短期融资券 之 律师工作报告 致:清华控股有限公司 金杜受公司委托,作为公司本次发行特聘的专项法律顾问,根据《中华人 民共和国银行法》 、 《管理办法》以及其他法律、行政法规的有关规定,同时遵 循《中介服务规则》等交易商协会制定的相关自律规则,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告.

第一节 引言

一、 金杜律师事务所及签字律师简介 金杜律师事务所是一九九三年经中国司法部及北京市司法局批准设立的 合伙制律师事务所, 并经中国司法部和中国证券监督管理委员会批准具有从事 证券法律业务资格.金杜总部设在北京,并在上海、天津、深圳、成都、广州、 重庆、苏州、杭州、西安、青岛、日本东京、美国旧金山以及香港设有分所, 其业务范围包括金融与银行、证券、公司、企业并购、诉讼和仲裁、商事投资、 税务、房地产、知识产权等法律业务领域. 公司本次发行的签字律师为查扬律师和张永良律师,其主要经历、证券业 务执业记录及联系方式如下:

(一) 查扬律师 查扬律师为金杜的合伙人,主要从事公司境内外上市、收购兼并(包括采 用结构性融资的并购交易) 、私募股权融资和风险资本投资及其他资本市场交 易方面的业务. 查扬律师曾作为多家机构投资者和企业的融资项目法律顾问, 代表融资方

2 或投资方完成了多起复杂的融资项目.查律师还曾担任几家 A 股上市的独立 董事并曾为国内企业 A 股上市项目提供法律服务,在A股市场也积累了独特 的经验. 查扬律师在企业海外上市及私募融资方面积累了丰富而独特的经验. 他曾 作为若干家境内企业的特聘首席法律顾问, 参与了它们在美国的上市项目及其 上市后相关的市场运作、与海外证交所及美国证监会(SEC)的沟通等,包括 处理证券法下的集体诉讼及对 SEC 征询的回复.作为中国本土高科技行业境 外融资项目最早的参与者之一, 查扬律师参与设计了在外资限制类及外资禁止 类行业进行外商投资的特殊投资框架,如互联网领域和无线增值服务领域等. 查扬律师曾经作为首席法律顾问, 主持了中国互联网业第一起大型的按照 国际标准完成的收购,由一家 NASDAQ 上市公司对中国境内一家互联网公司 的收购;

作为首席法律顾问主持了一家中国境内的无线增值服务公司对法国一 家上市公司的出售.他还成功地完成了北京首例基于外管局

75 号文的备案, 以及中国首例涉及互联网门户网站知识产权侵权的诉讼. 查扬律师毕业于清华大学、美国密西根大学、美国纽约圣约翰大学,分别 获得物理学学士、物理学硕士和法学博士学位. 联系方式如下: 地址:北京市朝阳区东三环中路

7 号北京财富中心写字楼 A 座40 层 邮编:100020

电话: (010)58785117 传真: (010)58785566 电子邮件:[email protected]

(二) 张永良 律师 张永良律师为金杜的合伙人,主要从事证券、公司并购、国际投资、项目 融资及知识产权方面的业务. 在证券业务领域,张律师曾参与东方锅炉(集团)股份有限公司股权分置

3 改革、东方电气股份有限公司非公开发行股票收购东方锅炉(集团)股份有限 公司股份及东方电气集团东方汽轮机有限公司股权、 中国东方电气集团公司换 股要约收购东方锅炉(集团)股份有限公司;

潍柴动力股份有限公司换股吸收 合并湘火炬汽车集团股份有限公司;

兖州煤业股份有限公司、长城汽车股份有 限公司、山西长城微光器材股份有限公司、上海锦江国际酒店发展股份有限公 司H股;

中国雨润食品集团有限公司、李宁体育用品有限公司、中国东方集 团控股有限公司、新浪网、百姓食品有限公司、亿胜生物有限公司、稽山控股 有限公司红筹上市、山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 B 股;

中体产业股份 有限公司、清华紫光股份有限公司、通威股份有限公司 A 股等近

40 家公司的 境内外股票发行及上市项目以及近

20 个境内外上市公司并购项目. 张永良律师毕业于北京大学法学院、中国人民大学、美国加利福尼亚大学 伯克利分校,分别获法学学士学位及法律硕士学位. 联系方式如下: 地址:北京市朝阳区东三环中路

7 号北京财富中心写字楼 A 座40 层 邮编:100020

电话: (010)58785031 传真: (010)58785566 电子邮件:[email protected]

二、 金杜制作公司本次发行法律意见书的工作过程 为审核公司本次发行的合法性并出具法律意见书, 根据金杜与公司签订的 《委托合同》 ,金杜在此次工作中所涉及的工作范围及义务如下: 第

一、 参与公司本次发行整体方案的设计,协助公司制定、修改及实施 备案报告;

第

二、 审核验证《2008 年清华控股有限公司第一期短期融资券募集说明 书》 (以下简称 《融资券募集说明书》 ) ;

第

三、 依法出具法律意见书.

4 制作法律意见书的工作过程包括:

(一) 了解公司的法律背景――与公司的沟通 工作过程中,金杜向公司提交了一份调查文件清单,并与公司有关人员进 行交流,向其提供有关融资券法规等方面的咨询,使之充分了解融资券发行的 严肃性及相应的法律程序和可能发生的各种法律后果. 金杜还向公司介绍了律 师在本次发行工作中的地位和作用.此间,本所经办律师收集、查阅了公司文 件资料,对公司的法律背景和现状进行了全面考查和了解.

(二) 查验、审阅法律文件和有关证据资料 为全面查验公司法律文件资料, 金杜对公司所提交的各类文件资料进行了 全面的审阅和查验,并将较重要的文件资料归类成册,以便作为本报告和所出 具的法律意见书的事实和法律依据.金杜对在工作中发现的问题,及时向公司 有关部门提出.在对公司充分了解的基础上,根据不同情况予以法律处理或安 排,以使其规范化、合法化.

(三) 参与公司本次发行工作 为使公司具备本次发行的法定资格, 金杜连同其他中介机构协助公司确定 公开发行方案,审阅、验证《融资券募集说明书》 ,审阅发行方案及与之有关 的各项文件.

(四) 法律总结――出具法律意见书 依据事实和法律, 金杜对公司本次发行进行全面的法律评价并出具法律意 见书.

第二节 正文

一、 发行人本次发行的主体资格

(一) 发行人的主体资格

5 发行人系经国务院批准并授权清华大学出资设立的国有独资有限责任公 司,成立于

1992 年,原名称为北京清华大学企业集团,系全民所有制企业.

2003 年9月,经国务院批准,发行人改制为国有独资有限责任公司,名称变 更为清华控股有限公司. 发行人目前持有北京市工商行政管理局核发的有效的 企业法人营业执照(注册号为 110000010455517). 根据发行人的企业法人营业执照, 发行人的经营范围为: 医疗机械经营 (III 类:植入器材;

植入性人工器官;

体外循环及血液处理设备;

介入器材;

医用 X 射线设备;

医用磁共振设备. II 类:手术室、急救室、诊疗室设备及器具;

) 易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀;

资产管理;

资产 受托管理;

实业投资及管理;

企业收购、兼并、资产重组的策划;

科技、经济 及相关业务的咨询及人员培训;

机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰 材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品) 、文化体育用品及器 材的销售;

进出口业务.

(二) 发行人依法存续情况 根据历年经北京市工商行政管理局年检的企业法人营业执照和金杜的核 查,金杜认为,公司成立至今合法存续,不存在根据法律、行政法规、规范性 文件及公司章程需予终止的........