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中信证券股份有限公司 关于 东方电气股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易 之2018 年度持续督导工作报告书 独立财务顾问 二一九年三月

1 独立财务顾问声明 中信证券股份有限公司接受上市公司委托, 担任上市公司发行股份购买资产 暨关联交易的独立财务顾问.

根据《公司法》 、 《证券法》 、 《重组管理办法》 、 《财 务顾问业务管理办法》 、 《上市规则》等法律法规的有关规定,按照证券行业公认 的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过 审慎核查,出具本报告书.

1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本 独立财务顾问保证, 其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、 准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异.

3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据报告书所做出的 任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任.

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明.

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读东方电气发布的与本次交易相关的 文件全文.

2 释义 在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义: 本报告书 指 《中信证券股份有限公司关于东方电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之

2018 年度持续督导工 作报告书》 本公司、公司、上市公司、 东方电气 指 东方电气股份有限公司 《重组报告书》 指 《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书》 本次资产重组、本次重 组、本次交易 指 东方电气通过发行A股股份的方式向东方电气集团购买 其持有的东方财务 95%股权、国合公司 100%股权、东 方自控 100%股权、东方日立 41.24%股权、物资公司 100%股权、 大件物流 100%股权、 清能科技 100%股权、 智能科技 100%股权和东方电气集团拥有的

833 项设备 类资产 (包括

407 项机器设备、

426 项电子设备) 及472 项无形资产 (包括

63 项软件、

14 项计算机软件著作权、

395 项专利) . 《发行股份购买资产协 议》 指 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公 司附条件生效的发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协 议之补充协议》 指 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公 司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公 司之盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之 补充协议》 指 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公 司之盈利预测补偿协议之补充协议》 《资产交割确认书》 指 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公 司发行股份购买资产之资产交割确认书》 交易对方 指 中国东方电气集团有限公司 东方电气集团 指 中国东方电气集团有限公司 公司、 本公司、 上市公司、 东方电气 指 东方电气股份有限公司 东方财务 指 东方电气集团财务有限公司 国合公司 指 东方电气集团国际合作有限公司 东方自控 指 四川东方电气自动控制工程有限公司 东方日立 指 东方日立(成都)电控设备有限公司 物资公司 指 东方电气(四川)物资有限公司 大件物流 指 东方电气集团大件物流有限公司

3 清能科技 指 东方电气成都清能科技有限公司 智能科技 指 东方电气成都智能科技有限公司 国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 评估基准日 指2016 年12 月31 日 标的资产 指 东方电气集团财务有限公司 95%的股权、 东方电气集团 国际合作有限公司 100%的股权、四川东方电气自动控 制工程有限公司 100%的股权、东方日立(成都)电控 设备有限公司 41.24%的股权、东方电气(四川)物资 有限公司 100%的股权、东方电气集团大件物流有限公 司100%的股权、 东方电气成都清能科技有限公司 100% 的股权、东方电气成都智能科技有限公司 100%的股权 和东方电气集团持有的设备类资产及知识产权等无形 资产 标的公司 指 东方电气集团财务有限公司、东方电气集团国际合作有 限公司、四川东方电气自动控制工程有限公司、东方日 立(成都)电控设备有限公司、东方电气(四川)物资 有限公司、东方电气集团大件物流有限公司、东方电气 成都清能科技有限公司、东方电气成都智能科技有限公 司 中信证券、 独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 立信会计师 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

4 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

5 目录 独立财务顾问声明

1 释义

2

一、标的资产的交付或者过户情况

6

(一)本次交易方案概述

6

(二)标的资产过户情况

7

(三)独立财务顾问核查意见

9

二、交易各方当事人承诺的履行情况

9

(一)相关协议履行情况

9

(二)相关承诺履行情况

10

三、业绩承诺实现情况

14

(一)业绩承诺情况

14

(二)业绩实现情况

15

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

16

(一)总体经营情况

16

(二)上市公司

2018 年主要财务数据与指标

16

(三)独立财务顾问核查意见

17

五、公司治理结构与运行情况

17

(一)股东及股东大会

17

(二)控股股东与上市公司

17

(三)董事与董事会

18

(四)监事和监事会

18

(五)利益相关者

18

(六)信息披露与透明度

18

(七)独立财务顾问核查意见

19

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

19 6

一、标的资产的交付或者过户情况

(一)本次交易方案概述 根据 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发 行股份购买资产协议》 、 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附 条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》 (以上合称 发行股份购买资产 协议 ) 、 《重组报告书》以及东方电气

2017 年第一次临时股东大会、2017 年第 一次 A 股类别股东会议和

2017 年第一次 H 股类别股东会议决议,东方电气通 过发行 A 股股份的方式向东方电气集团购买其持有的东方财务 95%股权、国合 公司 100%股权、东方自控 100%股权、东方日立 41.24%股权、物资公司 100% 股权、大件物流 100%股权、清能科技 100%股权、智能科技 100%股权和东方 电气集团拥有的

833 项设备类资产(包括

407 项机器设备、426 项电子设备) 及472 项无形资产(包括

63 项软件、14 项计算机软件著作权、395 项专利) . 根据中........