PDF《海外监管公告 东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购东方电气股份有限公司之证券的邀请或要约. 海外监管公告东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组实施情况报告书暨股份上市公告书本公告乃根愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖虻13.10B条而作出. 兹载列东方电气股份有限公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登之《东 方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组实施情况报告书暨股份上市公告书》 ,仅供参阅. 承董事会命东方电气股份有限公司龚丹公司秘书中华人民共和国?四川?成都二零一八年六月十三日於本公告刊发日期,本公司董事如下: 董事: 邹磊、张晓仑、黄伟、徐鹏及张继烈独立非执行董事: 陈章武、谷大可及徐海和1A股上市地:上海证券交易所 证券代码:600875 证券简称:东方电气 H 股上市地:香港联合交易所有限公司 证券代码:1072 证券简称:东方电气 东方电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之重组实施情况报告书 暨股份上市公告书 独立财务顾问

2018 年6月2声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任. 中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明 其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述. 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次 交易引致的投资风险, 由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 本公司提醒广大投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发 行股份购买资产的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《东方电 气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于上交所网站(www.sse.com.cn)

3 目录声明.2 目录.3 释义.4

第一节 本次交易概述.7

一、本次交易的基本情况.7

二、发行股份购买资产方案.7

二、本次交易的决策过程及批准文件.10

第二节 本次交易的实施情况.13

一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办 理状况.13

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.15

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.15

四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形15

五、相关协议的履行情况.16

六、相关承诺的履行情况.16

七、相关后续事项的合规性及风险.21

第三节 备查文件.21

一、备查文件.21

二、备查地点.22

4 释义在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义: 本报告书 指 《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 重组实施情况报告书暨股份上市公告书》 重组报告书 指 《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书》 本次资产重组、本次重 组、本次交易 指 东方电气通过发行 A 股股份的方式向东方电气集团购买其 持有的东方财务 95%股权、国合公司 100%股权、东方自 控100%股权、东方日立 41.24%股权、物资公司 100%股权、大件物流 100%股权、清能科技 100%股权、智能科技 100%股权和东方电气集团拥有的

833 项设备类资产(包括

407 项机器设备、426 项电子设备)及472 项无形资产(包括63 项软件、14 项计算机软件著作权、395 项专利). 《发行股份购买资产协 议》 指 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附 条件生效的发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协 议之补充协议》 指 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附 条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之 盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之 补充协议》 指 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之 盈利预测补偿协议之补充协议》 《资产交割确认书》 指 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司发 行股份购买资产之资产交割确认书》 交易对方 指 中国东方电气集团有限公司 东方电气集团 指 中国东方电气集团有限公司 公司、本公司、上市公 司、东方电气 指 东方电气股份有限公司 东方财务 指 东方电气集团财务有限公司 国合公司 指 东方电气集团国际合作有限公司 东方自控 指 四川东方电气自动控制工程有限公司

5 东方日立 指 东方日立(成都)电控设备有限公司 物资公司 指 东方电气(四川)物资有限公司 大件物流 指 东方电气集团大件物流有限公司 清能科技 指 东方电气成都清能科技有限公司 智能科技 指 东方电气成都智能科技有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 评估基准日 指2016 年12 月31 日 标的资产 指 东方电气集团财务有限公司 95%的股权、东方电气集团国 际合作有限公司 100%的股权、四川东方电气自动控制工 程有限公司 100%的股权、东方日立 (成都) 电控设备有限 公司 41.24%的股权、东方电气 (四川) 物资有限公司 100% 的股权、东方电气集团大件物流有限公司 100%的股权、 东方电气成都清能科技有限公司 100%的股权、东方电气 成都智能科技有限公司 100%的股权和东方电气集团持有 的设备类资产及知识产权等无形资产 标的公司 指 东方电气集团财务有限公司、东方电气集团国际合作有限 公司、四川东方电气自动控制工程有限公司、东方日立 (成都)电控设备有限公司、东方电气(四川)物资有限 公司、东方电气集团大件物流有限公司、东方电气成都清 能科技有限公司、东方电气成都智能科技有限公司 中信证券、独立财务顾 问指中信证券股份有限公司 金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

6 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 在差异.

7

第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况 根据《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的 发行股份购买资产协议》 、 《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公 司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》 (以上合称 发行股份购买 资产协议 ) 、 《重组报告书》以及东方电气

2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东会议和

2017 年第一次 H 股类别股东会议决议,东方电 气通过发行 A 股股份的方式向东方电气集团购买其持有的东方财务 95%股权、 国合公司 100%股权、东方自控 100%股权、东方日立 41.24%股权、物资公司 100%股权、大件物流 100%股权、清能科技 100%股权、智能科技 100%股权 和东方电气集团拥有的

833 项设备类资产(包括

407 项机器设备、426 项电子 设备)及472 项无形资产(包括

63 项软件、14 项计算机软件著作权、395 项 专利) . 根据中企华出具的《评估报告》并经交易各方协商,标的资产的交易价格 为679,266.66 万元.东方电气以向东方电气集团发行数量为 753,903,063 股 的股票的方式支付对价. 本次交易完成后, 东方电气拥有东方财务 95%股权、 国合公司 100%股权、 东方自控 100%股权、东方日立 41.24%股权、物资公司 100%股权、大件物流 100%股权、清能科技 100%股权、智能科技 100%股权和东方电气集团原持有 的833 项设备类资产(包括

407 项机器设备、426 项电子设备)及472 项无形 资产(包括

63 项软件、14 项计算机软件著作权、395 项专利) .

二、发行股份购买资产方案

(一)本次交易支付方式介绍 本次交易上市公司通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司股 权. 标的资产交易价格为 679,266.66 万元, 上市公司以发行 753,903,063 股的股

8 票的方式向转让方支付对价.

(二)发行股份基本情况

1、发行股份种类及面值 本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人 民币 1.00 元.

2、发行股份价格 (1)发行股份价格选择依据 根据《重组管理办法》的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%.市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一. 交易均价的计算公式为: 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额÷ 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 上市公司定价基准日前

20 个交易日、

60 个交易日、

120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示: 股票交易均价计算区间 交易均价(元/股) 交易均价的90%(元/股) 前20个交易日 10.33 9.30 前60个交易日 10.08 9.08 前120个交易日 10.01 9.01 经交易各方商议决定,本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前

120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价. (2)发行股份价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会(即第 八届董事会第十五次会议)决议公告日.经过交易各方商议决定,选择董事会

9 决议公告日前

120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价,本次发行 股份价格不低于该次董事会决议公告日前

120 个交易日东方电气股票交易均价 的90%,确定为 9.01 元/股. 本次发行定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,发行价格应进行相应调整.

3、发行股份数量及发行对象 本次发行股份数量的计算公式为:发行股份数量=标的资产交易金额/发行 股份价格. 本次交易标的资产交易金额合计 679,266.66 万元,本次向东方电气集团发 行股票数量为 753,903,063 股. 本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为,或由于触发发行股份购买资产价格调整机 制导致发行价格调整的,发行股份数量亦将作相应调整.

4、股份锁定期 东方电气集团通过本次交易取得的东方电气的股份自新增股份上市之日起

36 个月内不进行转让或上市交易. 本次交易前东方电气集团直接和间接持有的 上市公司股份在本次交易完成后(自本次交易新增股份上市起)12 个月内不进 行转让.上述锁定期届满后,该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、 中国证监会和上交所的有关规定执行. 在本次交易完成后

6 个月内, 如东方电气股票连续

20 个交易日的收盘价低 于本次交易发行价,或者交易完成后

6 个月期末收盘价低于本次交易发行价, 东方电气集团在本次交易中取得的东方电气股票的锁定期自动延长

6 个月. 本次交易完成后,东方电气集团因东方电气送股、转增股本等原因而增加 的东方电气股份,亦按照前述安排予以锁定. 东方电气集团通过本次交易取得的东方电气的股份在限售期内可以设定质

10 押等权利限制,但如强制执行该等质押等权利限制导致转让,则受让方仍需遵 守东方电气集团作出的限售承诺.

二、本次交易的决策过程及批准文件

(一)上市公司的决策过程

1、2017 年3月7日,东方电气召开第八届董事会第十五次会议,审议通 过了 《关于公司发行 A 股股份购买资产暨关联交易方案的议案》 , 并公告了 《重 组预案》 .

2、2017 年3月7日,上市公司与东方电气集团签署附条件生效的《发行 股份购买资产协议》 、 《盈利预测补偿协议》 .

3、2017 年8月30 日,东方电气召开第八届董事会第二十次会议,审议 通过了《关于公司发行 A 股股份购买资产暨关联交易方案的议案》 ,并公告确 认了本次重组正式方案.

4、2017 年8月30 日,根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标 的资产交易价格,上市公司与东方电气集团签署附条件生效的《发行股份购买 资产协议之补充协议》 、 《盈利预测补偿协议之补充协议》 .

5、

2017 年11 月23 日, 东方电气召开

2017 年第一次临时股东大会及

2017 年第一次 A 股类别股东会议、2017 年第一次 H 股类别股东会议,分别审议通 过了《关于公司发行 A 股股份购买资产暨关联交易方案的议案》 、 《关于公司与 中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的的议 案》 、 《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的的议案》 、 《关于公司与中国东方电气集团有限公司签 署附条件生效的的议案》 、 《关于公司与中国东方电气集团 有限公司签署附条件生效的的议案》 ,并同意 东方电气集团免于以要约方式增持公司股份.

6、2018 年1月23 日,东方电气召开第八届董事会第二十四次会议,审 议通过了《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的

11 议案》 、 《关于................