PDF《东方电气股份有限公司 有限售条件的流通股上市公告》

证券简称:东方电气 证券代码:600875 编号:临2008-012 东方电气股份有限公司 有限售条件的流通股上市公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

重要提示: 本次有限售条件的流通股上市股数为22,500,000股 本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月17日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、东方电气股份有限公司(以下简称 公司 或 东方电气 )股权分置改革 于2006年4月6日经相关股东会议通过, 以2006年4月13日作为股改的股权登记日实施 股改方案,于2006年4月17日实施后首次复牌.

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排.

二、 股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承 诺 公司唯一非流通股股东中国东方电气集团公司承诺: (1)其持有的原非流通股股份自获得A股市场上市流通权之日起,在十二个月 内不上市交易或者转让;

(2) 在前项承诺期满后, 通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占公司股份 总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%.且在此期间出售价格不 低于股权分置改革方案公告前一个交易日A股股票收盘价的150%(即23.39元/股), 当 公司因利润分配或资本公积转增股本导致公司股份或股东权益发生变化或者发生现 金分红时则相应作除权除息调整.

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三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 1.股改实施后至今,是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化:是(1)东方电气自股改实施后至今不存在红股送配、公积金转增、可转债转股、 回购股份等导致股本结构变化的情形. (2)东方电气有非公开发行新股导致的股本结构变化的情形.

2007 年11 月7日,经中国证券监督管理委员会证监公司字〔2007〕172 号文 件核准,公司采用非公开发行新股的方式向公司控股股东中国东方电气集团公司成 功地发行了 367,000,000 股人民币普通股,每股面值 1.00 元,发行价格为每股人民 币24.17 元. 本次发行前后公司股本结构变动表 单位:股 变动前 变动数 变动后 有限售条件 的流通股 中国东方电气集 团公司(SS) 181,300,000 367,000,000 548,300,000 A 股98,700,000

0 98,700,000 H 股170,000,000

0 170,000,000 无限售条件 的流通股 无限售条件的流 通股份合计 268,700,000

0 268,700,000 股份总额 450,000,000 367,000,000 817,000,000 中国东方电气集团公司于

2007 年12 月26 日向东方锅炉 (集团) 股份有限公司 (以下简称 东方锅炉 )全体无限售条件流通股股东发出的全面收购要约,收购对 价为其持有的东方电气 A 股股票.

2008 年2月29 日, 本次要约收购的相关股份结 算、过户登记手续办理完毕,中国东方电气集团公司向接受要约的东方锅炉股东支 付共计 129,444,150 股东方电气 A 股股票, 该等 129,444,150 股东方电气 A 股股票已 于2008 年3月10 日上市流通.

2 本次要约收购对价股份上市流通前后公司股权结构变动情况如下: 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件的流通股份 国家持股 中国东方电气集团公司(SS) 548,300,000 -129,444,150 418,855,850 A 股98,700,000 +129,444,150 228,144,150 H 股170,000,000

0 170,000,000 无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份 合计 268,700,000 +129,444,150 398,144,150 股份总额 - 817,000,000

0 817,000,000 本次有限售条件的流通股上市以发行新股前的股本总额为基数计算. 2.股改实施后至今,股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化:是(1) 2007年4月24日, 中国东方电气集团公司持有的22,500,000股有限售条件流 通股上市流通导致的股东持有有限售条件流通股比例的变化情况如下: 单位:股 有限售条件 流通股份 变动前 占总股本比 例 变动数 变动后 占总股本比 例中国东方电气集团公司 203,800,000 45.29% -22,500,000 181,300,000 40.28% (2)2007年11月7日,东方电气发行新股导致的股东持有有限售条件流通股比 例的变化情况如下: 单位:股 有限售条件 流通股份 变动前 占总股本比 例 变动数 变动后 占总股本比 例中国东方电气集团公司 181,300,000 40.28% 367,000,000 548,300,000 67.11%

3 (3)2008年3月10日,中国东方电气集团公司要约收购东方锅炉对价股份上市 流通导致的股东持有有限售条件流通股比例的变化情况如下: 单位:股 有限售条件 流通股份 变动前 占总股本比 例 变动数 变动后 占总股本比 例中国东方电气集团公司 548,300,000 67.11% -129,444,150 418,855,850 51.26%

四、大股东占用资金的解决安排情况 公司不存在大股东占用资金情况.

五、保荐机构核查意见 长江证券承销保荐有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构,根据中国证监 会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革工作备 忘录》等有关规定,对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了 核查,并出具核查意见.保荐机构认为:截至核查意见书出具日,东方电气相关股 东履行了股改中做出的承诺.东方电气董事会提出的本次有限售条件流通股上市申 请符合相关规定,不存在影响其上市流通的问题.

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为22,500,000 股.

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月17日.

3、有限售条件的流通股上市明细清单:(单位:股) 序号股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 持有的有限售 条件股份占总 股本比例% 本次上市 数量 剩余有限售 条件流通股 股份数量

1 中国东方电气集团公司 418,855,850 51.26 22,500,000 396,355,850

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4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况: 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况无差异.

5、此前有限售条件的流通股上市情况: 2007年4月24日,中国东方电气集团持有的公司22,500,000股有限售条件的流通 股上市.

七、股本变动结构表(单位:股) 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件的流通股份 国家持股 中国东方电气集团公司(SS) 418,855,850 -22,500,000 396,355,850 A 股228,144,150 22,500,000 250,644,150 H 股170,000,000

0 170,000,000 无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份 合计 398,144,150 22,500,000 420,644,150 股份总额 - 817,000,000

0 817,000,000

八、备查文件:

1、公司董事会有限售条件的流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书 东方电气股份有限公司 董事会二00八年四月十一日 5 ........