PDF《上海复星医药（ 集团）股 份有限公司》

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上海复星医药( 集团)股 份有限公司Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd.* ( 於中华人民共和国注册成立的股份有限公司 ) ( 股份代号:02196) 自愿公告 订立关於收购深圳恒生医院60%股权之股权转让协议 本公告乃由上海复星医药(集团)股份有限公司(「本公司」 , 与其附属公司合称「本集团」 ) 自 愿作出. 收购事项 於2017 年11月12日,本公司附属公司上海复星医院投资(集团)有限公司(「复星医院投资」 ) 与深圳市恒生实业集团有限公司(「恒生实业」 ) 、 深圳市银迅投资谘询企业(普通合夥)(「银迅投资」 ) 、深圳市丰成投资谘询企业 ( 有限合夥 ) ( 「丰成投资」 ,与恒生实业、银迅投资合称 「 出售股东」)、深圳恒生医院(「目标医院」)的实际控制人盘李琦女士(「盘女士」)及其配偶及目标医院签订股权转让协议(「股权转让协议」 ) , 根扇ㄗ眯楦葱且皆和蹲释庖远约廴嗣癖909百万元收购目标医院共计60%的股权 ( 「出售股权」 ) ( 「收购事项」 ) . 股权转让协议之主要条款摘要如下: 日期 2017年11月12日 协议方 (a) 复星医院投资;

(b) 出售股东;

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1 C (c) 盘女士及其配偶;

及(d) 目标医院 出售股权 根扇ㄗ眯榈脑级,复星医院投资同意购买且出售股东同意转让共计60 % 的目标医院的股权, 对价为人民币909百万元.收购事项完 成后,复星医院投资 将持有目标医院60% 的股权,目标医院将纳入本集团合并报表围. 付款安排 出售股权的对价将分四期支付. (a) 於如下主要先决条件满足后,复星医院投资应支付第一期对价人民币136.35百万元: (1) 目标医院股东会批准收购事项;

及(2) 签署股权转让协议及其附件. (b) 於如下主要先决条件满足后,复星医院投资应支付第二期对价人民币545.40百万元: (1) 有关收购事项之变更登记或备案均已完成;

及(2) 目标医院运营相关事项完成交接(包括但不限於全部印鉴及数柿系囊平患爸付ㄈ嗽钡娜蚊 ) . (c) 於如下主要先决条件满足后,复星医院投资应支付第三期对价人民币181.80百万元: 完成目标医院的 《医疗机构执业许可证》 的变更. (d) 於如下主要先决条件满足后,复星医院投资应支付第四期对价人民币45.45百万元: 从第二期付款之日起已满三个月. C

2 C 公司治理 (1) 目标医院设董事会,由五名董事组成;

复星医院投资有权提名三名董事、出售股东有权提名两名董事,并由股东会选举确认.董事长由复星医院投资提名并由董事会过半数选举产生,法定代表人由董事长担任. (2) 目标医院设监事两名,由复星医院投资及出售股东分别提名一名监事,并由股东会选举确认. (3) 目标医院管理层包括一名总经理、一名院长、若干副总经理、若干副院长;

其中:出售股东有权提名一名副总经理或一名副院长候选人,其余候选人均由复星医院投资提名,并由董事会任命. 股权转让协议的解除 (a) 经股权转让协议各方协商一致,可解除股权转让协议;

(b) 如非因复星医院投资的原因导致股权转让协议未能依约履行,且相关方未能在复星医院投资另行指定的期间内予以改正的,复星医院投资有权解除股权转让协议;

(c) 自股权转让协议签署日起至第一期股权转让价款支付之日止,如复星医院投资未能根扇ㄗ眯槁男邢嘤σ逦窕蛭シ垂扇ㄗ眯橄钕掠泄爻信档,出售股东有权解除股权转让协议. C

3 C 收购事项的理由及影响 通过收购事项,本集团可借助目标医院已有的二代辅助生殖中心打造深圳乃至华南的三级辅助生殖专科医院平台,做大做强该区域的妇产儿、辅助生殖学科群,同时,收购事项完成后,目标医院将成为本集团在深圳市的区域医疗平台并有望成为深莞惠城市群综合性医疗集团的母体,为本集团在华南地区的医疗服务外延发展起到重要作用.此外,目标医院将与本集团已布局在广东省的佛山市禅城区中心医院及广州市的和睦家医院形成珠三角地区的医疗服务网路,进一步拓展在沿海发达城市及地区的业务布局. 收购事项完成后,目标医院也将发挥其专业优势,成为本集团其他成员医院提升医疗管理、医疗技术和医疗服务水准的培训基地,有利於进一步强化本集团的医疗服务业务. 目标医院 目标医院开办於2004 年,系经深圳市卫生和计划生育委员会批准设立的营利性医疗机构,现为深圳市规模最大的三级民营营利性综合医院之一. 恒生实业 恒生实业於1993 年注册於中国深圳,主要从事投资兴办实业及广告业务.截至本公告日,恒生实业持有目标医院10%股权. 银迅投资 银迅投资於2017 年注册於中国深圳,主要从事投资谘询、投资兴办实业、国内贸易、货物及技术进出口.截至本公告日,银迅投资持有目标医院80%股权. 丰成投资 丰成投资於2017 年注册於中国深圳,主要从事投资谘询、投资兴办实业、国内贸易、货物及技术进出口.截至本公告日,丰成投资持有目标医院10%股权. C

4 C 盘女士 盘女士国籍为中国.截至本公告日,盘女士担任目标医院的营运总监并为目标医院的实际控制人. 承董事会命 上海复星医药 ( 集团) 股份有限公司 董事长 陈启宇 中华人民共和国,上海 2017年11月12日於本公 告 日期 , 本 公司 之 执行 董 事为 陈 启宇 先生、 姚方先生 及 吴以 芳 先生 ;

本公 司之非执 行 董事 为 郭广 昌先生、汪 群 斌先 生、康岚 女 士及 王 灿先 生 ;

而 本 公司 之独立非 执 行董 事 为曹 惠 民先 生、江宪 先生、 黄 天v 博士及韦少琨先生. * 仅供识别 C

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