PDF《江苏维尔利环保科技股份有限公司 关于签订《股权转让协议》...》

证券代码:300190 证券简称:维尔利 公告编号:2016-081 江苏维尔利环保科技股份有限公司 关于签订《股权转让协议》暨对外投资的公告 本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏.

一、对外投资概述 近日,江苏维尔利环保科技股份有限公司(以下简称"维尔利"或"公司" ) 与梅强(以下简称"甲方")签订了《股权转让协议》 ,就甲方将其持有的常州金 源机械设备有限公司(以下简称"目标公司"或"金源机械" )22.99%的股权转 让给公司的事宜达成一致意见.双方同意以人民币1523.7080万元将甲方持有金 源机械22.99%的股权转让给公司. 金源机械为公司参股子公司, 公司现持有金源 机械37.01%.本次交易完成后,公司将持有金源机械60%的股权,金源机械将成 为公司控股子公司. 2016年10月21日,本公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于签订< 股权转让协议>暨对外投资的议案》 . 根据《公司章程》及相关法律法规的规定,本次交易不构成关联交易,亦 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.本次交易在董 事会审议权限之内,无需提交股东大会审议.本次交易资金为公司自有资金.

二、交易对方当事人及目标公司情况介绍

(一)交易对方当事人

1、梅强 梅强先生系中国公民,身份证号码:32041119*本次交易前,持 有金源机械 59.84%的股权. 上述当事人与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系.最近三个会 计年度均未与公司发生任何资金往来.

(二)目标公司概况

1、目标公司基本情况 公司名称:常州金源机械设备有限公司 注册地址:常州市新北区春江镇安宁路1号 注册资本:3969万元 法定代表人:梅建芳 成立时间:1997年12月08日 公司类型:有限责任公司 营业执照注册号:91320411K120593631 经营范围:机床零部件,钢结构件形成设备,环保污染防治设备,石油钻采 设备、工具及配件的制造;

金属冷作加工.经营本企业自产产品的出口业务和本 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外. 2015年4月,公司与梅建芳、梅强共同签订了《增资扩股协议》,就对金源 机增资扩股事宜达成协议.公司拟出资3,100万元,认购金源机械新增注册资本 人民币1,469万元(超出公司认购注册资本的人民币1,631万元投入,计入金源机 械资本公积),占金源机械增资后注册资本的37.01%. 金源机械目前的股东构成情况如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 梅强

2375 59.84 维尔利

1469 37.01 梅建芳

125 3.15 合计

3969 100

2、目标公司财务数据 截至

2016 年9月30 日,金源机械的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2016年9月30日2015年12月31日 资产总额 9526.90 11121.83 负债总额 7125.78 8499.29 净资产 2401.12 2622.54 项目 2016年1-9月2015年度 营业收入 5346.05 9097.14 利润总额 -1745.73 -921.10 净利润 -1745.73 -921.10 (注:以上

2015 年数据经信永中和会计师事务所审计)

三、定价依据 金源机械目前注册资本为

3969 万元,依据苏银信评报字【2016】第107 号 评估报告:经评估,目标公司股东全部权益于评估基准日

2016 年7月31 日账面 价值为 2570.36 万元,评估价值 6627.98 万元,每一元注册资本对应的价值为 1.67 元.经双方一致协商,甲方以 1.67 元/单位注册资本的价格向公司转让 912.40 万元出资份额,转让款共计 1523.7080 万元.

四、股权转让协议的主要内容 甲方:梅强 乙方:江苏维尔利环保科技股份有限公司(以下简称"维尔利" ) 目标公司:常州金源机械设备有限公司

(一)股权转让 依据苏银信评报字【2016】第107 号评估报告:经评估,目标公司股东全部 权益于评估基准日

2016 年7月31 日账面价值为 2570.36 万元, 评估价值 6627.98 万元,评估增值 4057.61 万元,增值率 157.86%. 甲方和维尔利一致同意, 目标公司股东全部权益于

2016 年7月31 日的价值 为人民币 6627.98 万元,每一元注册资本对应的价值为 1.67 元. 甲方以 1.67 元/单位注册资本的价格向维尔利转让 912.40 万元出资份额, 转让款共计 1523.7080 万元. 股权转让完成后,目标公司股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 维尔利 2381.40 60.00 梅强 1462.60 36.85 梅建芳 125.00 3.15 合计 3969.00 100.00

(二)股权转让款的支付 除非另有约定,维尔利应自本协议签订生效之日起

10 个工作日内将股权投 资款

1000 万元划入甲方的指定银行账户,前述款项汇划完成后

10 个工作日内, 向目标公司工商登记机关办理股权转让变更登记手续, 本协议各方应对此积极配 合,及时提供或签署办理该等工商变更登记所需提供的有关文件资料,待办理完 工商变更登记手续后,维尔利将剩余投资款 523.7080 万元划入甲方的指定银行 账户.

(三)股权转让后目标公司的治理结构 股权转让完成后,目标公司的股东会由梅强、梅建芳及维尔利三方组成,股 东会是公司最高权力机构,按《公司法》及新《公司章程》的规定行使职权. 股权转让完成后,股东会选举五名董事组成目标公司新一届董事会,其中三 名董事由维尔利提名人士担任,两名董事由甲方提名人士担任;

选举两名股东代 表监事与职工代表大会另行选举的一名职工监事共同组成目标公司新一届监事 会,其中一名股东代表监事由维尔利提名人士担任,一名股东代表监事由甲方提 名人士担任. 目标公司新一届董事会通过决议, 选举由维尔利提名的董事担任董事长并根 据新章程的规定选举副董事长、总经理和财务负责人. 目标公司新一届监事会通过决议,选举甲方提名人士担任监事会主席.

五、本次投资对公司的影响 金源机械为公司参股子公司,是一家专业从事机械设备制造与加工的公司. 随着公司业务范围的不断扩大,项目工程的不断增多,公司在设备改造加工的需 求随之增加,为适应公司经营发展需要,进一步提高公司设备改造加工水平,公 司拟控股金源机械.通过本次交易,公司将继续充分利用常州地区的配套加工能 力,进一步打造跟国际接轨的装备制造加工平台,有效控制公司在装备制造方面 的成本及质量,从而进一步提升公司在关键装备制造方面的整体竞争能力,有利 于公司扩大业务规模,提升核心竞争力,为股东创造价值.本次交易不影响公司 独立性,没有损害广大中小股东的利益.本次交易资金为公司自有资金. 由于业务模式的区别, 金源机械在生产管理和财务管理等方面与公司存在差 异,未来在人员、规章制度、财务管理、公司文化等方面进一步整合方面可能存 在一定的风险,有可能会直接或间接影响金源机械的生产和经营.为此,公司将 进一步加强与金源机械目前经营团队的充分沟通,委派专业管理、技术、财务人 员,加强双方的全面了解,快速整合双方的经营、管理和技术,实现协同发展, 为公司创造良好的经济效益.

六、备查文件

1、 《公司第三届董事会议第五次会议决议》 ;

2、 《股权转让协议》 . 特此公告. 江苏维尔利环保科技股份有限公司 董事会

2016 年10 月21 日