PDF《ADDCHANCE HOLDINGS LIMITED 互益集团有限公司》

1 ADDCHANCE HOLDINGS LIMITED 互益集团有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) ( 「本公司」 ,连同其附属公司统称为 「本集团」 ) 有关本公司董事会 ( 「董事会」 ) 下之审核委员会 ( 「审核委员会」 ) 之职权围 ( 「规例」 ) (於二零一五年十二月二十九日经董事会修订及 采纳及自二零一六年一月一日生效) A.

构成 审核委员会乃根陟抖懔阄迥臧嗽露湃站傩兄嵋樯嫌啥禄嵬ü鲆榘付闪. B. 审核委员会 1. 成员 1.1 审核委员会的成员须由董事会自本公司非执行董事中委任,并须包括不少於三名成 员,当中大部份须为独立非执行董事.薪酬委员会之首任成员为陈子虎先生、吴文 坚先生及蔡秀玲教授. 1.2 审核委员会主席须由董事会委任,并须由独立非执行董事担任. 陈子虎先生将为首任主席. 1.3 本公司之公司秘书或其授权人士须为审核委员会之秘书. 1.4 透过由董事会及审核委员会通过独立决议案,审核委员会成员及秘书之委任可予以 撤销,或可委任额外成员.

2 2. 审核委员会之程序 2.1 通知 2.1.1 除获全体审核委员会成员另行同意者外,委员会会议须以最少七日之通知召开. 2.1.2 审核委员会成员可以而审核委员会秘书必须 (应审核委员会成员之要求) 於任何 时间召开审核委员会会议.通知须以亲身口头或书面或以电话或以传真或电子 传输方式透过由有关审核委员会成员不时知会秘书之电话号码或传真号码或地 址或电邮地址或有关成员可能不时厘定之有关其他方式向各审核委员会成员作 出.任何口头作出之通知须以书面确认. 2.1.3 会议通知须注明会议时间及地点,并须随附议程连同审核委员会成员就会议可 能须考虑之其他文件. 2.2 法定人数 审核委员会会议之法定人数为两名审核委员会成员. 2.3 并非成员之人士出席会议 财务总监、内部审计主管 (或任何担任相关职能但具不同职衔之人士) 及外部核数 师之代表在正常情况下须出席审核委员会会议.执行董事也有权出席审核委员会会 议.然而,审核委员会须於并无执行董事出席之情况下与外部核数师最少每年开会 一次. 2.4 会议次数 最少每三个月举行一次会议,以考虑董事会编制之预算、经修订预算及季度报告. 外部核数师可於彼等认为有必要时要求审核委员会主席召开会议.

3 3. 书面决议案 审核委员会全体成员可以书面通过书面决议案. 4. 替任成员 审核委员会成员不可委任任何替任成员. 5. 职权 审核委员会可行使以下权力: (a) 向本集团之任何雇员及任何专业顾问 (包括核数师) 索取任何其所需资料、要求任何 上述人士编制及提交报告以及出席审核委员会会议并提供资料及解答审核委员会提 出之疑问;

(b) 监察本集团之管理层於履行其职责时有否抵触董事会所制订之任何政策或任何适用 法例、法规及守则 (包括香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 「上市规则」 ) 及由董 事会或其下委员会不时制定之其他规则及规定) ;

(c) 调查所有涉及本集团之涉嫌欺诈行为,并要求管理层作出调查及提交报告;

(d) 审查本集团之内部监控程序及系统;

(e) 审查本集团之会计及内部审计部门内雇员之表现;

(f) 就改善本集团之内部监控程序及系统向董事会提出建议;

(g) 倘有证允救魏味录盎蚬驮蔽茨芡孜男衅渲霸,要求董事会召开股东大会 藉以撤销相关董事之委任及解雇相关雇员;

(h) 要求董事会采取所有必要行动 (包括召开股东特别大会) ,以替换及解聘本集团之核 数师;

及(i) 倘其认为必要,获取外部法律意见或其他独立专业意见,并邀请具备相关经验及专 业知识之独立第三方出席会议.

4 6. 职责 审核委员会的职责须为以下各项: 与核数师的关系 (a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数 师的酬金及聘用条款以及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题;

(b) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效.审核委员 会应於核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及以及申报责任;

(c) 就委聘外聘核数师提供非核数服务制定政策并予以执行.就此规定而言, 「外聘核数 师」 包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一 个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的 公司的本土或国际业务的一部分的任何机构.审核委员会应识别任何须采取行动或 改善的事项及就此向董事会报告并提出建议;

审阅本公司财务资料 (d) 监察本公司财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及 (若编制以供刊发) 季度报 告的完整性,并审查报表及报告所载有关财务申报的重大判断.审核委员会在向董 事会提交有关报表及报告前,应特别针对下列事项加以审阅: (i) 会计政策及实务的任何更改;

(ii) 涉及重要判断的地方;

(iii) 因核数而出现的重大调整;

(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见;

(v) 遵守会计准则的情况;

及(vi) 是否遵守上市规则及有关财务申报的法律规定;

5 (e) 就上述 (d)项而言: (i) 审核委员会成员应与董事会及高级管理人员联络.审核委员会必须至少每年与 核数师开会两次;

及(ii) 委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或可能须反映的任何重大或不寻常事 项,并应适当考虑任何由本公司属下负责会计及财务汇报职责的职员、监察主 任或核数师提出的事项;

监管本公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统 (f) 检讨本公司的财务监控,以及 (除非另设的董事会下风险委员会或董事会本身会明 确处理) 检讨本公司的风险管理及内部监控系统;

(g) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统,确保管理层已履行其职责建立有效的系 统.讨论内容应包括本公司在会计及财务申报职能方面的资源、员工资历及经验是 否足够以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足;

(h) 应董事会的委派或主动就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对 调查结果的回应进行研究;

(i) 如本公司设有内部审核职能,确保内部和外聘核数师的工作得到协调,并确保内部 审核功能有足够资源运作,并且在本公司内部具有适当的地位,以及检讨及监察其 成效;

(j) 检讨本集团的财务及会计政策及实务;

(k) 审查外聘核数师致管理层的函件、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理 层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应;

(l) 确保董事会及时回应於外聘核数师致管理层的函件中提出的事宜;

(m) 就与本第 6条及上市规则附录 14所载 《企业管治守则》 之守则条文 C.3有关的事宜向董 事会汇报;

6 (n) 检讨本公司设定的本公司雇员可於保密情况下就财务申报、内部监控或其他方面可 能发生的不正当行为提出关注的安排.审核委员会应确保有适当安排,以对该等事 宜作出公平独立的调查及采取适当行动;

(o) 担任公司与外聘核数师之间的主要代表,负责监察两者之间的关系;

及(p) 研究其他由董事会界定的课题. 7. 审核委员会之否决权 审核委员会拥有以下否决权.本集团不可实行任何下列被审核委员会否决之事项: (a) 批准任何根鲜泄嬖蛑ㄒ逍胗啥懒⒐啥镀敝亓灰 (除非批准有关关连交易 乃以取得独立非执行董事及独立股东批准为条件) ;

及(b) 聘用或解雇本集团之财务总监或内部审计经理. 8. 呈报程序 审核委员会秘书须向董事会全体成员传阅审核委员会之会议记录及所有书面决议案. 9. 持续应用本公司之组织章程细则 倘规管董事会议及程序之本公司之组织章程细则属适用并与本规例并无不符,则应予以应 用以规管审核委员会会议及程序. 10. 董事会之权力 董事会可 (须遵守本公司之组织章程细则及上市规则 (包括 《企业管治守则》 ) 修订、补充及 撤销本规例及或任何由审核委员会通过之决议案,惟修订或撤销本规例及或任何由审 核委员会通过之决议案概不可令倘本规例及或任何由核委员会通过之决议案并未修订或 撤销时原应有效之任何审核委员会之先前行动或决议案成为无效. ........