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厦门百城建设投资有限公司

2015 年度第一期短期融资券募集说明书

1 厦门百城建设投资有限公司 2015年度第一期短期融资券募集说明书 发行人 厦门百城建设投资有限公司 注册总额度 4亿元 本期发行金额 2亿元 本期发行利率 固定利率 发行期限 366天 担保情况 无担保 信用评级机构 联合资信评估有限公司 信用评级 主体信用评级AA+ 本期短期融资券级别A-1 主承销商/簿记管理人:兴业银行股份有限公司 二零一五年九月 厦门百城建设投资有限公司

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2 重要提示 投资者购买本期短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及 有关的信息披露文件,进行独立的投资判断.

本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册, 注册不 代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断. 投资者 购买本期债务融资工具, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信 息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进 行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任 何投资风险. 本公司董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时. 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具 的,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务,接受投资者监督. 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,本公司无其他影 响偿债能力的重大事项. 厦门百城建设投资有限公司

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3 目录目录.3?

第一章 释义5?

第二章 投资风险提示 7?

一、与本期短期融资券相关的风险.7?

二、与发行人相关的风险.7?

第三章 发行条款 13?

一、本期短期融资券的发行条款.13?

二、发行安排.14?

第四章 募集资金用途 16?

一、募集资金用途.16?

二、发行人关于本次募集资金用途的承诺.18?

三、偿债保障措施.19?

第五章 发行人基本情况 24?

一、发行人基本情况.24?

二、发行人历史沿革.24?

三、控股股东、实际控制人及股权质押及其他争议情况说明.26?

四、独立性经营情况.27?

五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍.28?

六、发行人组织结构.32?

七、公司治理结构.34?

八、发行人高级管理人员及人员情况.37?

九、发行人主营业务情况分析.40?

十、发行人主要在建工程及未来投资规划.57? 十

一、发行人业务发展规划.62? 十

二、发行人行业情况.65? 十

三、发行人行业地位及竞争优势.70? 十

四、发行人涉及地方政府性债务管理问题的说明.70?

第六章 发行人财务状况分析 73?

一、财务报表及审计意见.73?

二、财务报表合并范围及变动情况.73?

三、发行人及母公司近三年及一期财务报表.74?

四、主要财务数据及指标分析.81?

五、有息债务情况.101?

六、发行人关联交易情况.103?

七、发行人或有事项或承诺事项.104?

八、资产抵押、质押、其他被限制处置事项.112? 厦门百城建设投资有限公司

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九、金融衍生产品、大宗商品期货和理财产品持有情况.112?

十、融资租赁情况.112? 十

一、海外投资情况.113? 十

二、直接债务融资计划.113?

第七章 发行人资信情况 114?

一、发行人信用评级情况.114?

二、发行人及子公司银行授信情况.115?

三、发行人债务违约记录.116?

四、发行人债务融资工具偿付情况.116?

第八章 债务融资工具信用增进 117?

第九章 税项 118?

一、营业税.118?

二、所得税.118?

三、印花税.118?

第十章 信息披露安排 119?

一、短期融资券发行前的信息披露.119?

二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露.119?

三、短期融资券存续期内定期信息披露.120?

四、其他.120? 第十一章 投资者保护机制 121?

一、发行人违约责任.121?

二、违约事件.121?

三、投资者保护机制.122?

四、不可抗力.125?

五、弃权.125? 第十二章 发行有关机构 126?

一、发行人.126?

二、主承销商.126?

三、承销团其它成员(排名不分先后)126?

四、信用评级机构.128?

五、审计机构.128?

六、律师事务所.129?

七、托管人.129? 第十三章 备查文件 130?

一、备查文件.130?

二、查询地址.130? 附录:主要财务指标计算公式 131? 厦门百城建设投资有限公司

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第一章 释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

一、常用名词释义 发行人/本公司/公司/ 指厦门百城建设投资有限公司 注册总额度 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计为 4亿元人民币的短期融资券最高待偿额度 本期短期融资券 指发行额为2亿元人民币的厦门百城建设投资有限公 司2015年度第一期短期融资券 短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的,约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 主承销商 指兴业银行股份有限公司 本次发行 指本期短期融资券的发行 承销团 指主承销商为本次发行组织的,由主承销商及分销商 组成的承销机构 余额包销 指本期短期融资券的主承销商按承销协议约定在规定 的发售期结束后剩余债券全部自行购入的承销方式 募集说明书 指公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规 制作的《厦门百城建设投资有限公司2015年度第一期 短期融资券说明书》 发行公告 指公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规 制作的《厦门百城建设投资有限公司2015年度第一期 短期融资券发行公告》 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的《厦门百城建 设投资有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资 工具承销协议》 承销团主协议 指主承销商与承销团成员签署的《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具承销团协议文本》 簿记管理人 指制定集中簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作 者,本期短期融资券发行期间由兴业银行股份有限公 司担任 厦门百城建设投资有限公司

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6 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后, 承销团成员/投资人发出申购定单, 由簿记管理人记录 承销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价格)及 数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率(价格)并进行配售的行为.集中簿记建档是簿记 建档的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理 实名记账式短期融资券 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和 托管的短期融资券 工作日 指国内商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或 休息日) 《银行间债券市场非金融 企业债务融资管理办法》 是指中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 北金所 如无特别说明,指人民币元 指北京金融资产交易所有限公司 厦门百城建设投资有限公司

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第二章 投资风险提示 本期短期融资券无担保,风险由投资人自行承担.投资人购买本期短期融资 券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断. 本期短期融资券依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投 资者自行负责.如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团 成员不承担兑付义务及任何连带责任.投资者在评价和认购本期短期融资券时, 应特别认真地考虑下列各种风险因素.

一、与本期短期融资券相关的风险

(一)利率风险 本期短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和发行人信用评级 确定的.受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响,市场利率存在波动的可 能性,利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性.

(二)流动性风险 本期短期融资券将在银行间市场上进行交易, 在转让时可能由于无法及时找 到交易对手而难以将短期融资券变现,存在一定的流动性风险.

(三)偿付风险 本期短期融资券无担保.在本期短期融资券的存续期内,如政策、法规或行 业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成公司不 能从预期的还款来源获得足够的资金, 将可能影响本期短期融资券的按时足额支 付.

二、与发行人相关的风险

(一)财务风险

1、资产负债率较高的风险

2012 年-2014 年及

2015 年3月末,发行人资产负债率分别为 65.52%、 70.64%、73.79%和74.28%,导致发行人资产负债率较高的原因主要是公司承 接的尚未完成结算的政府代建项目投资规模较大, 公司资产负债表同时计提金额 较大的 其他非流动资产 和 其他非流动负债 ,若不考虑上述因素的影响, 公司实际资产负债率大大低于账面体现,公司自身负债率水平低.未来随着公司 代建项目的增加,将使公司的资产负债率保持在较高水平,将对公司的经营产生 影响.

2、利率波动导致的风险 近年来,人民币贷款基准利率水平变动幅度较大,导致发行人债务融资的成 本难以锁定. 中国人民银行未来可能会根据宏观经济形势的变化继续调整贷款基 厦门百城建设投资有限公司

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8 准利率水平,从而使得发行人利息支出或将发生较大波动,对经营业绩产生一定 影响.

3、财政收入不确定性带来的风险 考虑到公司主营业务的特殊性, 公司所存在的财务风险主要是政府财政支付 能力风险,公司代建项目自筹资金和最终债务偿还均由财政资金解决.受宏观经 济、国家调控政策、财政体制改革等多方面复杂因素影响,厦门市财政收入存在 一定的不确定性, 厦门市政府又好又快发展政策效果和财政债务实际效率有待较 长时间的观察和评价.尤其是目前房地产市场正处于调整时期,调整幅度、时间 仍难于预测,未来土地出让市场格局、特征及收入规模也存在较大的不确定性. 另外,政府投资计划、规模、建设进度的调整变化及利率调整等因素都将影响到 基建资金安排与偿债资金安排, 财政自筹和偿债能力最终取决于财政取得财力并 根据可支配财力合理安排投资计划、进行债务管理的能力.

2013 年全年厦门市地区生产总值 3,018.16 亿元,增长 9.4%;

规模以上工业 总产值 4,678.45 亿元,增长 13.1%;

全社会固定资产投资 1,347.54 亿元,增长 1.1%;

财政总收入 825.1 亿元,增长 11.6%,其中地方级财政收入 490.60 亿元, 增长 16.0%;

社会消费品零售总额 974.97 亿元,增长 10.5%;

城镇居民人均可支 配收入 41,360.40 元, 增长 10.07%, 农民人均纯收入 15,007.56 元, 增长 11.5%;

城镇登记失业率 3.23%,居民消费价格指数 102.3%,人口自然增长率 11.22‰.

2014 年全年厦门市地区生产总值 3,273.54 亿元,增长 9.2%;

规模以上工业总产 值4,905.44 亿元, 增长 10.8%;

全社会固定资产投资 1,562.16 亿元, 增长 16.8%;

财政总收入 909.13 亿元,增长 10.2%,其中地方级财政收入 543.80 亿元,增长 10.8%;

社会消费品零售总额 1,072.94 亿元,增长 10.0%;

城镇居民人均可支配 收入 39,625 元,增长 8.2%,农民人均纯收入 16,220 元,增长 10.6%;

居民消费 价格指数 102.2%.根据历史情况看,厦门市财政均能按期归还到期债务本金及 利息. 但自

2010 年清理地方政府融资平台开始,除了有收费的项目――金安高速 公路由厦门市财政局按总投资的 35.68%拨付项目资本金,公司按总投资的 64.32%进行融资外, 其他没有收费的财政投融资项目的建设资金全部由厦门市财 政局根据工程进度进行拨款,发行人不再进行项目融资.由于代建项目的资本金 和工程款均由政府或项目业主按项目具体要求进行拨付, 发行人仅作为项目管理 方,因此,财政性现金流入对于发行人的经营活动不产生实质影响,财政收入不 确定性对发行人的影响将逐步降低.

4、未来建设资金压力较大 发行人目前在建项目投资总额约 250.09 亿元, 截至

2015 年3月底已完成投 资218.53 亿元,后续投资达 102.37 亿元;

此外,发行人未来拟建项目

5 个,投 资规模 49.67 亿元,未来资金需求较多.

5、有息债务债务规模较大的风险

2012 年-2014 年及

2015 年3月末, 发行人的有息债务余额分别为 296,397.13 厦门百城建设投资有限公司

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9 万元、309,315.59 万元、356,657.48 万元及 356,186.92 万元,占总资产的比重 分别为 17.15%、15.18%、15.62%及15.32%........