PDF《深圳市远望谷信息技术股份有限公司》

招股说明书 1-1-1 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 (深圳市南山区高新技术产业园区南区 T2 栋B座3层) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商): (北京市朝阳区安立路

66 号4号楼) 招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数: 1,610 万股 每股面值: 1.

00 元 每股发行价格: 13.30 元/股 发行日期: 网下配售的申购时间为

2007 年8月6日―2007 年8月7日;

网上发行申购日为:2007 年8月7日. 拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 6,420 万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、 股东 对所持股份自愿锁定 的承诺:

1、公司股东徐玉锁、陈光珠、上海联创永宣创业投资企业承 诺,自远望谷股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托 他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份.

2、公司股东崔文立、深圳市创新投资集团有限公司、陈长安、 上海仕博投资管理有限公司、武岳山、吕宏承诺,自发行人股 票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的 公司股份,也不由公司回购其持有的股份.

3、此外,股东徐玉锁、崔文立、陈长安、武岳山、吕宏承诺, 在上述承诺的限售期届满后,其所持本公司股份在其任职期间 内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%, 在离 职后半年内不转让. 保荐人(主承销商) : 中信建投证券有限责任公司 招股说明书签署日期:

2007 年8月3日招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财 务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行 负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问. 重大事项提示

1、目前本公司RFID产品主要面向铁路、烟草、海关、军队、大型厂矿企业 等专用客户, 其中铁路市场是本公司目前最主要的市场. 在2004年、 2005年、

2006 年三年中,本公司RFID产品在铁路市场的销售收入占总销售收入的88.47%、 83.22%、77.83%,比重较大,存在依赖单一市场的风险.本公司能否在巩固铁路 RFID市场核心竞争力的基础上,扩大RFID产品的生产规模、调整产品结构、稳步 提升RFID产品在其他市场的销售,从而减少对铁路市场的依赖,将对本公司的快 速、稳健发展产生重要影响.

2、本公司2004年度、2005年度、2006年度对前五名客户的销售收入占同期 销售总额的49.81%、37.31%,50.46%.公司对主要客户有一定的依赖性,主 要客户需求结构和需求数量的变动可能给公司生产经营带来一定的风险, 从而影 响公司的销售收入及利润.

3、公司在国内射频识别技术领域拥有相当的技术优势,同其他研发型高新 招股说明书 1-1-4 技术企业相类似,本公司面临着产品技术更新换代、产品结构调整、核心技术人 员流失、核心技术失密等压力.如果新技术和新产品研究及开发失败,对技术、 产品及市场发展趋势的把握出现偏差, 将会造成公司现有的技术优势和竞争能力 下降,在一定程度上影响公司的发展速度.

4、公司是深圳市政府认定的高新技术企业,根据深圳市[1988]232 号文的 规定,公司

2000 年、2001 年免征企业所得税,2002 年至

2007 年减半征收企业 所得税.本公司的子公司珠海远望谷、兰州远望信息、宁波远望谷和本公司报告 期内曾存在的间接控股子公司超洋科技也享受有关的税收优惠. 若无上述税收优 惠,公司

2006 年、2005 年、2004 年的净利润将分别下降 4,251,203.99 元、 8,966,028.01 元、6,104,890.27 元,分别占当期净利润的 12.76%、28.23%、 20.84%. 上述深圳市人民政府深府

232 号文属深圳经济特区规章,自1988 年颁布以 后, 深圳经济特区内凡符合该规章规定条件的企业均普遍适用该规章规定的税收 优惠政策,但深圳市人民政府制定该规章未见有国家法律、行政法规或国务院的 有关规定作为依据. 就公司及其附属公司享受的税收优惠所存在的被追缴风险, 为避免对本次发 行后公司新股东的利益造成损害,公司控股股东徐玉锁已于

2007 年4月9日向 公司出具《承诺函》,承诺如今后公司及其附属公司因公司上市前享受的税收优 惠而被税务机关要求补缴税款的,徐玉锁将自行承担应补缴的税款,并承担公司 及其附属公司由此遭受的一切损失.

5、发行人的主营业务收入具有很强的季节性,主要是铁路行业大宗设备采 购集中于下半年甚至年底,公司销售实现也相应集中于下半年尤其第四季度,公 司第三季度、第四季度的主营业务收入一般占全年的 80%左右.公司

2004 年、

2005 年、2006 年季节性销售情况如下表: (单位:元)

2006 年2005 年2004 年 季度 金额 比重 金额 比重 金额 比重 1-2 季度 21,669,617.50 20.87% 29,310,546.94 29.24% 11,036,885.75 14.55% 3-4 季度 82,184,331.71 79.13% 70,938,341.95 70.76% 64,832,565.51 85.45% 合计 103,853,949.21 100.00% 100,248,888.89 100.00% 75,869,451.26 100.00% 招股说明书 1-1-5 公司第一季度、第二季度实现主营业务收入较少,而费用的列支全年较为均 衡,所以会出现公司第

一、二季度实现利润总额较少甚至可能发生亏损的情况, 因此公司存在季节性的风险.

6、公司实际控制人徐玉锁、陈光珠与国家开发银行于

2006 年11 月14 日签 订了《股权质押合同》,徐玉锁、陈光珠以各自持有的公司全部股份质押给国家 开发银行,为公司在国家开发银行取得期限为

3 年的

3000 万元人民币长期贷款 提供担保.从目前的财务状况来看,公司具备较强的偿债能力和充足的现金流, 并且有良好的银行资信情况,到期无法偿还该项贷款的可能性极小. 但是,如果公司不能履行还款义务,可能引起实际控制人变更,从而在一定 程度上影响公司管理层的稳定和经营理念、方式和政策的一致性、连续性.

7、经公司2007年第一次临时股东大会审议通过:公司公开发行社会公众股 股票以前各年度及发行当年滚存利润由新老股东共享.

8、报告期内,本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定. 本次财务报告是按财政部2006年颁布的新企业会计准则及其应用指南重新编制, 即按《企业会计准则》第38号 首次执行企业会计准则 的规定,对公司涉及该 准则第五条至第十九条的需追溯事项进行了追溯调整. 本招股说明书所引用的数 据来源于上述财务报告,相关财务指标的计算是根据上述财务报告计算而得. 招股说明书 1-1-6 目录

第一节 释义-10

第二节 概览-15

一、发行人简介-15

二、发行人控股股东、实际控制人简介-16

三、主要财务数据和财务指标-17

四、本次发行情况-19

五、募集资金主要用途-20

第三节 本次发行概况-21

一、本次发行的基本情况-21

二、与本次发行有关的当事人-22

三、与本次发行上市有关的重要日期-23

第四节 风险因素-24

一、销售........