PDF《关连交易- 建议向关连人士购买》

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( 於开曼群岛注册成立之有限公司)(股份代号:2688) ( 网站:www.xinaogas.com) 公告关连交易-建议向关连人士购买位於中国河北省廊坊之土地及正於其上兴建之厂房董事会欣然宣布,於2005年 6月 10日,本集团( 透过本公司之间接全资附属公司廊坊设备)与 XGCL签订买卖协议,,

廊坊设备同意购买及XGCL同意出售位於中国河北省廊坊经济技术开发区之该土地及正於其上兴建之该厂房,总代价为人民币14,500,000元( 约为13,679,000港元),将 用集团内部资源支付. 由於XGCL为本公司控股股东、主席及执行董事王玉锁先生控制之公司,XGCL被视为《 上市规则》下 之关连人士.因此,买卖协议构成《 上市规则》第 14A章下之本公司关连交易.然而,由於该购买事项之每项适用百分比率( 盈利比率除外)均 低於2.5% ,买卖协议只需遵守《 上市规则》第 14A章第45 至47条申报及刊发公告之规定,豁免遵守取得独立股东批准之规定.买卖协议之详情将於本公司下期刊发之年度报告中披露. 买卖协议日期:2005年 6月 10日订约方(a) 买方为廊坊设备,一家於中国成立之外商独资企业及本公司之间接全资附属公司;

及(b) 卖方为XGCL, 一家於中国成立之股份有限公司, 由本公司控股股东、主席及执行董事王玉锁先生控制.该公司为一家投资控股公司,其附属公司之主要业务为投资於生物化学工业以及物业投资及管理. 购买之资产该物业,指位於中国河北省廊坊经济技术开发区、地盘面积约为8,051平方米之该土地及正於其上兴建之该厂房,乃工业用途.该厂房建造完成后,将主要包括两个车间,分别生产燃气仪表及其主要组成部份,总建筑面积约为6,452平方米. XGCL管理层告知董事,XGCL於2002年 5月 购入该土地,该土地之收购价约为人民币1,961,600元( 约为1,851,000港元)(包括於其下建造必需之燃气及其他管道之成本),该 厂房之预计总建造成本约为人民币7,819,300元( 约为7,376,000港元).代价款额及付款方式代价为人民币14,500,000元( 约为13,679,000港元),将 由廊坊设备按下列方式分三期支付: (1) 人民币7,250,000元( 约为6,840,000港元)之 现金,即代价之50%, 於签订买卖协议后七日内支付;

(2) 人民币6,525,000元( 约为6,156,000港元)之 现金,即代价之45%, 於合格通过中国有关机构对该厂房之竣工质量检验后七日内支付;

及(3) 代价之余额将作为质保金,於质保期满后七日内以现金支付,惟XGCL须已缴清所有根蚵粜橛τXGCL承担之该厂房於质保期间之保修费用及支出( 如有).如 XGCL未能完全缴清该等根蚵粜橹Ｐ薹延没蛑С龆吕确簧璞赣兴鹗Ъ盎蛩鸷,廊坊设备可於质保金内扣除该等损失及或损害之款额,才支付XGCL余额,作为代价之最后及最终一期付款. 定价基准代价是经正常协商后达成,将用集团内部资源支付.人民币14,500,000元( 约为13,679,000港元)之 代价乃该物业於2005年 5月 31日之价值,进行估值之估值师为卓德测计师行有限公司,一家独立於本集团之任何成员公司, 本公司或其附属公司之董事、最高行政人员或主要股东或彼等各自之联系人之独立物业估值师. 逾期付款廊坊设备如逾期支付代价之任何部份款项,须按中国人民银行之当期贷款利率支付违约金. 其他主要条款(1) XGCL将尽最大努力令该厂房於2005年 6月 30日前完成并合格通过中国有关机构之竣工质量检验,并随即将该厂房交付廊坊设备使用. (2) XGCL承诺尽最大努力於2005年 7月 31日前完成该厂房建筑图则所列之所有建筑规格. (3) XGCL承诺尽最大努力於2005年12月31日前协助廊坊设备取得廊坊设备名下该土地之土地使用权证及该厂房之房产权属证书,并独自承担所有费用;

如未能完成,XGCL须按廊坊设备根蚵粜橐阎Ц吨劭疃钪1%赔偿予廊坊设备.如未能於2006年 5月 31日前取得该土地使用权证及该房产权属证书,XGCL应将廊坊设备已支付之全部代价退还廊坊设备,并向廊坊设备支付违约金,款额按廊坊设备根蚵粜橐阎Ц吨劭疃畎粗泄嗣褚械逼诖罾始扑,买卖协议下之该购买事项则告取消. (4) 於质保期间,所有该厂房建筑图则所列之基础设施及配套建筑之维修保养成本及支出将由XGCL承担. 该购买事项之原因及效应於2004年,本集团於中国获取11个新经营地点,覆盖可接驳总人口与2003年比较增加55.7%至29,128,000人.截至2004年年底,本集团已累计共为634,678个住宅用户及1,515个工商业用户接驳天然气,与2003年比较,分别增加253,395个住宅用户及733个工商业用户. 由於本集团之覆盖可接驳人口、天然气接驳户数及销售於2004年增长迅速,董事会预期本集团将於中国获取更多新的营运地点及将持续对燃气仪表有强劲需求, 而本集团现时之燃气仪表生产能力可能未能应付有关需求.因此,董事会建议本集团应购买该厂房,以增加本集团之燃气仪表生产能力. 现时,本集团未有任何生产线生产基表( 燃气仪表之主要组成部份之一),但 本集团拥有年生产能力约为600,000个燃气仪表之生产线.本集团现时向独立第三方购买生产燃气仪表用之全部基表及其他材料. 该厂房建造完成后,将主要包括分别生产燃气仪表及其主要组成部份之两个车间,惟除了该厂房建筑图则所列之基础设施及配套建筑外, 并不包括生产设施. 因此,该厂房之建造及该购买事项完成后,本集团将於该厂房内另建一条基表生产线( 其建造成本预计约为人民币2,700,000元( 约为2,547,000港元)) ,此一生产线加上本集团现有之将搬至该厂房内之燃气仪表生产线,预计每年共可生产约900,000个燃气仪表及300,000个基表.因而,本集团将能同时生产基表及最终成品燃气仪表,因此能更有效控制燃气仪表之生产成本及品质. 由於本集团之整体燃气仪表生产能力将有所增加,燃气仪表之生产将达至规模效益,加上本集团能自行生产基表而无需再向独立第三方购买全部基表,将有利於本集团降低燃气仪表之生产成本.现时,向独立第三方购买基表之购买成本单价约为人民币115元至人民币118元( 约为108港元至111港元).董 事预计於该厂房之基表生产线投产及营运后,基表之生产成本单价将约为人民币95元至人民币98元( 约为90港元至92港元),即 本集团可减省基表成本约17%. 董事会( 包括独立非执行董事)认 为买卖协议是按照正常商业条款经正常协商后签订,买卖协议之条款公平合理,合符本公司及本公司独立股东之整体利益. 一般资料由於XGCL为本公司控股股东、主席及执行董事王玉锁先生控制之公司,XGCL被视为《 上市规则》下 之关连人士.因此,买卖协议构成《 上市规则》第 14A章下之本公司关连交易.然而,由於该购买事项之每项适用百分比率(盈利比率除外)均低於2.5%, 买卖协议只需遵守《上市规则》第 14A章第45至47条申报及刊发公告之规定, 豁免遵守取得独立股东批准之规定.买卖协议之详情将於本公司下期刊发之年度报告中披露. 本集团乃中国首批非国有管道燃气营运商之一.本集团之主要业务为在中国投资、经营及管理燃气管道基础设施,销售与分销管道燃气及液化石油气.业务围亦包括销售燃气器具及设备,生产储值卡燃气仪表以及提供维修、保养及其他与燃气供应有关之服务. 释义「该购买事项」指根蚵粜榻ㄒ橛衫确簧璞赶XGCL购买该物业之事项「董事会」指董事会「本公司」指新奥燃气控股有限公司,一家於开曼群岛注册成立之获豁免有限责任公司,於本公告日,其股份於联交所主板上市「代价」指根蚵粜槔确簧璞感胫Ц吨霉郝蚴孪钪艽邸付隆怪副竟局隆父贸Х俊怪赶终陡猛恋厣闲私ㄖХ,根蚵粜榻ㄒ橛衫确簧璞赶XGCL购买,包括其建筑图则所列之所有基础设施及配套建筑「本集团」指本公司及其附属公司「质保期」指该厂房合格通过中国有关机构之竣工质量检验之日起一年「香港」指中国香港特别行政区「独立第三方」指独立於本集团任何成员公司,本公司及其附属公司之董事、最高行政人员或主要股东或彼等各自之联系人之人士或公司「廊坊设备」指廊坊新奥燃气设备有限公司,一家於中国成立之外商独资企业,於本公告日,为本公司之间接全资附属公司「上市规则」指联交所证券上市规则「该土地」指根蚵粜榻ㄒ橛衫确簧璞赶XGCL购买之土地「中国」指中华人民共和国「该物业」指根蚵粜榻衫确簧璞赶XGCL购买之该土地及该厂房「买卖协议」指廊坊设备作为买方及XGCL 作为卖方於2005年 6月 10日签订之有关该购买事项之中文协议「联交所」指香港联合交易所有限公司「XGCL」 指新奥集团股份有限公司,一家於中国成立之股份有限公司,由本公司控股股东、 主席及执行董事王玉锁先生控制,因此,於本公告日, 为《 上市规则》下 本公司之关连人士「港元」指香港法定货币港元及港仙「人民币」指中国法定货币人民币「%」 指百分比本公告使用以下兑换率: 1.00港元=人民币1.06元於本公告日,董事会有九位执行董事,即王玉锁先生(主席)、杨 宇先生( 首席执行官)、陈 加成先生、赵金峰先生、乔利民先生、金永生先生、于建潮先生、张叶生先生及郑则锷先生;

一位非执行董事,即赵宝菊女士;

及三位独立非执行董事,即王广田先生、严玉瑜女士及江仲球先生. 承董事会命新奥燃气控股有限公司执行董事及公司秘书郑则锷香港,2005年 6月 10日请同时参阅本公布於香港经济日报及英文虎报刊登的内容.