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新奥能源控股有限公司 组织章程大纲及细则 本组织章程大纲及细则为未经股东於股东大会上正式采纳的综合版本,并无任何法律效 力.

本文件备有中英文版本,惟中文版仅供参考.如中英文版有出入或不一致,概以英 文版为准. -2- 开曼群岛 公司法 (2000 年修订本)(第22 章) 股份有限公司 新奥能源控股有限公司 组织章程大纲 (於2001 年3月28 日通过特别决议案予以采纳) 1. 本公司名称为新奥能源控股有限公司. 2. 本公司的注册办事处设於 Maples and Calder 的办事处(地址: P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies )或董事会不时决定的开曼群岛其他地方. 3. 本公司的成立宗旨并无限制,包括但不限於以下各项: (i) 作为投资公司及投资控股公司经营业务;

收购和持有由任何公司、法团或业 务(无论其性质、成立或经营业务的地点)发行或担保的任何类别股份、股票、债权股证、 债券、按揭、债务及证券,以及由任何政府、主权国家、政府部门、信托、地方当局或其 他公众团体发行或担保的股份、股票、债权股证、债券、债务及其他证券;

以及在适当情 况下不时更改、调换、出售或以其他方式处理本公司当时的任何投资;

(ii) 有条件或无条件地认购、包销、以委托或其他方式发行、接纳、持有、买卖 及转换各类股票、股份及证券;

为与任何人士或公司建立合作夥伴关系或订立利润摊分、 互惠或合作安排;

以及发起及协助发起、组建、成立或组织任何公司、合资公司、银团或 任何类型的合作夥伴公司,藉以购买及承担本公司的任何资产及负债、直接或间接履行本 公司的宗旨或实现本公司认为适宜的任何其他目的. (iii) 行使及执行拥有任何股份、股票、债务或其他证券所赋予或附带的所有权利 及权力,包括(在不损害前述的一般性原则下)因应本公司持有特定比例的已发行或面值 股份、股票、债务或其他证券而获授的所有否决或控制权;

按适当条款向或就本公司於其 中拥有权益的任何公司提供管理及其他行政、监督及谘询服务. (iv) 为任何人士、商行或公司(无论是否以任何方式与本公司相关或关联)履 行其全部或任何债务提供保证或担保、弥偿、支持或抵押,无论透过个人契诺或本公司当 -3- 时及未来全部或任何部分之业务、物业及资产(包括其未缴款股本)的按揭、抵押或留置 权或任何上述方法,且不论本公司是否就此收取有值代价. (v) (a) 经营发起人及企业家的业务,作为融资人、出资方、特许经营商、商家、经 纪商、交易商、买卖商、代理、进口商及出口商经营业务,并从事、经营及进行各类投资、 金融、商业、交易、贸易及其他业务. (b) 从事(无论作为委托人、代理或其他身份)各种类型物业的房地产经纪人、 开发商、顾问、地产代理或管理人、承建商、承包商、工程师、制造商、交易商或卖方业 务,包括提供任何服务. (vi) 购买或以其他方式购入、出售、交换、提交、租赁、按揭、抵押、转换、利用、处置及买卖各类房产和个人财产以及权利,尤其是各类按揭、债权证、收益、特许权、 期权、合约、专利、年金、许可证、股票、股份、债券、保单、账面债务、商业业务、承担、索偿、优先权及ㄈú. (vii) 从事或经营本公司董事随时认为可与上述业务或活动兼容进行或本公司董事 认为可为本公司获利的任何其他合法贸易、交易或业务. 在本组织章程大纲的一般诠释及本条款

3 的具体诠释中,当中指明或提及的目标、业务或 权力概不会因应有关任何其他目标、业务、权力或本公司名称的提述方式或推论,或将两 项或多项目标、业务或权力相提并论而受限或限制,而倘本条款或本组织章程大纲的其他 章节存在任何歧义,将根├袄┐蠊围后的有关诠释及注解阐释,而不会限制本公 司的目标、业务及可予行使的权力. 4. 除公司法(2000 年修订本)所禁止或限制者外,根痉(2000 年修订 本)第7(4)条本公司拥有全部权力及权限实行不受任何法例禁止的目标,并拥有及可不时 或随时行使自然人或法团(无论任何公司利益问题)随时或不时可行使的任何或全部权力, 以於全球各地作为委托人、代理、承包商或其他身份进行其认为就达致其目标必要的事项, 或其认为就此而附带或有利或所引起的其他事项,包括(但无论如何在不会限制前述的一 般性原则下)按本公司组织章程细则所规定的方式对本公司组织章程大纲及组织章程细则 作出必要或适宜修改或修订的权力;

以及进行下列任何行动或事宜的权力,即:支付发起、 组建及注册成立本公司所引致的所有开支及相关费用;

在任何其他司法管区登记注册, 以便本公司於该地区经营业务;

出售、租赁或处置本公司任何财产;

开立、作出、接纳、 签注、贴现、签署及发行承兑汇票、债权证、债权股证、贷款、借款股、贷款票⒄ 可换股债券、汇票、提单、认股权证及其他可流通或可转让工具;

借出款项或其他资产并 作为担保人;

以本公司业务或全部或任何资产(包括未缴股本)为抵押或无需抵押进行贷 款或筹资;

将本公司资金进行投资,投资方式由董事厘定;

发起其他公司;

出售本公司业 务以换取现金或任何其他代价;

以实物方式向本公司股东分派资产;

就为本公司提供建议、 资产管理及托管、本公司股份的上市及其管理,与有关人士订立合约;

作出慈善捐款;

向 前任或现任董事、行政人员、雇员及其亲属支付退休金或退职金或提供其他现金或实物利 益;

为董事及行政人员投保责任险;

经营及进行任何贸易、业务及一般性地作出所有行动 及事宜,而本公司或董事认为就上述业务而言本公司收购及处置、经营、执行或进行该等 -4- 贸易或业务可以带来方便、利润或用途,惟对於开曼群岛法例规定须获发牌后方可经营的 业务,本公司仅可於根泄氐姆穹⑾喙嘏普蘸蠓娇删玫纫滴. 5. 各股东所承担的责任仅以该股东所持股份不时未缴付的款额为限. 6. 本公司股本为 300,000,000 港元,拆分为 3,000,000,000 股每股面值 0.10 港元 的股份,且本公司在法律允许的情况下有权赎回或购入其任何股份、增设或削减上述股本 (惟须受公司法(2000 年修订本)及组织章程细则的条文所规限),以及发行其股本的 任何部分(无论是具有或不具任何优先权、特权或特别权利的原始、赎回或增设股本,或 是否受任何权利须予延后或任何条件或限制所规限,因此每次发行的股份(无论宣布为优 先股或其他股份)均享有上文所载的权力,惟发行条件另行明确宣布者除外). 7. 倘本公司注册为获豁免公司,其营运将受公司法(2000 年修订本)第193 条的规定所规限,且在不抵触公司法(2000 年修订本)及组织章程细则的规定下,本公 司应有权根旱阂酝馊魏嗡痉ü茌区的法例以存续方式注册为股份有限法团,并撤 销於开曼群岛的注册. -5- 开曼群岛公司法 (二零一六年修订本) 股份有限公司 新奥能源控股有限公司 经修订及重列 组织章程细则 (於2017 年5月26 日通过特别决议案予以采纳) 表A表A摒除条文 1. 公司法附表一内表 A 所载的规定不适用於本公司. 诠译 诠译 2. 此等章程细则的页边注解不会影响章程细则的诠释.於此等 章程细则中,除标题或文义不符外: 此等章程细则 「此等章程细则」指现行组织章程细则及其时有效的所有经 补充、修订或替代章程细则;

核数师 「核数师」指本公司不时委任之人士,以履行本公司核数师 的职责;

董事会 「董事会」指出席董事会会议(该董事会会议有法定人数出 席)并於会上投票的大多数董事;

营业日 「营业日」指联交所一般於香港开放进行证券买卖业务之日 子,为免疑虑,倘联交所於某日因悬挂八号或以上台风信 号、黑色暴雨警告或其他类似事件而并无於香港进行证券买 卖业务,就本章程细则而言,该日子将被列作营业日. 股本 「股本」指本公司不时的股本;

紧密联系人 「紧密联系人」具有上市规则赋予该词汇的涵义,惟就细则 第107 条而言,倘将由董事会批准之交易或安排属上市规则 所指之关连交易,其将具有上市规则所赋予「联系人」之相 同涵义;

本公司网站 「本公司网站」指本公司的网站,其地址或域名已通知股 -6- 东;

主席 「主席」指主持任何股东会议或董事会会议的主席;

本公司 「本公司」指新奥能源控股有限公司;

公司法 「公司法」指开曼群岛法例第

22 章公司法(2016 年修订 本)及其时生效的任何修订或再颁布条文,并包括当中纳入 或替代的各项其他法律;

公司条例 「公司条例」指香港法例第

622 章公司条例及其时生效的任 何修订或再颁布条文,并包括当中纳入或替代的各项其他法 律或附属条例;

董事 「董事」指本公司不时的董事;

股息 「股息」包括红利股息及公司法准许分类为股息的分派;

港元 「港元」指香港流通的法定货币港元;

电子 「电子」具有电子交易法所赋予之涵义;

电子方式 「电子方式」包括以电子格式发送或以电子方式使拟定接收 人获取通讯之其他方法;

电子签署 「电子签署」指随附於电子通讯或在逻辑上与电子通讯有联 系之任何电子符号或程式,并由任何人士为签署电子通讯而 签立或采纳;

电子交易法 「电子交易法」指开曼群岛电子交易法(二零零三年修订 本)及其时生效的任何修订或再颁布条文,并包括当中纳入 或替代的各项其他法律;

联交所 「联交所」指香港联合交易所有限公司;

香港 「香港」指中华人民共和国香港特别行政区及其属地;

香港公司收购及合并 守则 「香港公司收购及合并守则」指香港证券及期货事务监察委 员会颁布的公司收购及合并守则,经不时修订;

上市规则 「上市规则」指联交所证券上市规则,经不时修订,及联交 所就此可能不时发出之有关指引及文件;

月 「月」指历月;

-7- 普通决议案 「普通决议案」指由有权出席及投票的本公司股东在根 等章程细则规定举行的股东大会亲自或(若允许委任代表) 由其受委代表或(如股东为公司)由其正式获授权代表以简 单多数票通过的决议案,亦包括根鲁滔冈虻

84 条通过 的普通决议案;

股东名册总册 「股东名册总册」指本公司股东名册,存置於董事会不时厘 定的开曼群岛境内或境外有关地方;

於报章上刊登 「於报章上刊登」指根鲜泄嬖蛞愿斗压........