PDF《关于成都苑东生物制药股份有限公司》

第1页8-2-1 关于成都苑东生物制药股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函 有关财务问题回复的专项说明 中汇会专[2019]2703 号 上海证券交易所: 根据贵所

2019 年4月16 日下发的 《关于成都苑东生物制药股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》 (上证科审[2019]46 号) (以 下简称问询函)的要求, 我们作为成都苑东生物制药股份有限公司(以下简称公司或 苑东生物或发行人)首次公开发行股票的申报会计师,对问询函有关财务问题进行 了认真分析,并补充实施了核查程序.

现就问询函有关财务问题回复如下: 问询函

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 第1题招股说明书披 露,发行人曾于

2016 年5月至

2017 年4月期间在全国中小企业股份转让系统 挂牌.请发行人说明:(1)申报文件的信息披露与发行人在全国中小企业股份转让 系统的信息披露是否存在重大差异;

(2)会计调整的具体事项及是否符合《企业会 计准则》 的规定;

本次申报和新三板挂牌以来相关证券服务机构及其签字人员是否 发生变化.(3)发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间是否曾受到处罚.请 保荐机构、申报会计师就上述(1)(2)事项进行核查,并发表意见. 回复:

一、请发行人说明:(1)申报文件的信息披露与发行人在全国中小企业股份转 让系统的信息披露是否存在重大差异;

(2)会计调整的具体事项及是否符合《企业 第2页8-2-2 会计准则》 的规定;

本次申报和新三板挂牌以来相关证券服务机构及其签字人员是 否发生变化.(3)发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间是否曾受到处罚.

(一)申报文件的信息披露与发行人在全国中小企业股份转让系统的信息披露 是否存在重大差异 发行人股转系统挂牌公开披露的主要文件为公开转让说明书. 鉴于公开转让说 明书是按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

1 号――公开转让说明 书》(以下简称 《非上市公众公司

1 号文》 )编制,而本次申报的招股说明书是 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

41 号――科创板公司招股 说明书(2019 年3月1日起施行)》(以下简称 《公开发行证券

41 号文》 )编制 的, 两者在信息披露要求等方面存在一定差异. 公司本次申报的招股说明书所披露 的信息与在股转系统所披露的公开转让说明书的主要差异情况如下: 本次申报的 招股说明书 与公开转让说明书的主要差异

第一节 封面、书脊、 扉页、目录、释义 本次申报的招股说明书封面新增披露发行人、 保荐人、 主承销商的名称 和住所;

新增披露科创板投资风险;

新增披露控股股东、实际控制人及 相关主体的承诺

第二节 概览 本次申报的招股说明书依据《公开发行证券

41 号文》要求新增披露了 本节内容

第三节 本次发行概 况 本次申报的招股说明书新增披露发行价格、 发行方式、 承销方式等发行 基本情况;

新增披露收款银行情况;

新增披露发行人与本次发行有关的 保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人 员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系;

新增披露预计发 行上市的重要日期

第四节 风险因素 本次申报的招股说明书新增披露药品价格调整的市场风险、 主要产品被 进一步仿制的风险、发行失败风险、经营业绩波动风险、重要专利和技 术被侵犯的风险、业务合作的风险、业务合规风险、销售渠道风险、应 收账款回收风险、存货余额增加的风险、募集资金投资项目实施风险、 新增产能消化的风险、 新增固定资产折旧和摊销风险、 公司净资产收益 率下降风险

第五节 发行人基本 情况 根据公司最新情况, 本次申报的招股说明书新增披露公司英文名称、 信 息披露部门及联系方式, 更新披露了公司注册资本等公司基本信息;

更 新披露了报告期内股本和股东变化情况;

新增披露了控股子公司的实收 资本、 注册地和主要生产经营地等基本信息;

更新披露了公司股本情况;

更新披露了董事、 监事、 高级管理人员及核心技术人员的简历和基本情 况,直接或间接持有公司股份的情况、兼职情况、与发行人主营业务相 关的持股情况、最近两年的变化情况;

新增披露了董事、监事的提名及 选聘情况;

更新披露了发行人员工情况;

新增披露了员工社保及公积金 缴纳情况;

此外中介机构还在保荐机构工作报告、 律师工作报告中新增 披露

2008 年-2011 年间张仕华代王颖直接或间接持有苑东生物股权情况 第3页8-2-3 本次申报的 招股说明书 与公开转让说明书的主要差异

第六节 业务和技术 根据公司最新情况,本次申报的招股说明书新增披露主营业务演变情 况、主要产品工艺流程图、主要环境污染物、环保情况;

更新披露了发 行人主要资质及资产情况;

更新披露了主营业务收入的主要构成;

更新 披露了发行人技术和研发情况;

新增披露了公司境外经营情况;

更新披 露了发行人的销售情况、主要客户、采购情况及主要供应商;

更新披露 了发行人核心技术及核心技术人员情况

第七节 公司治理与 独立性 本次申报的招股说明书更新披露了股份制公司设立以来股东大会、 董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况;

新增 披露了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的设 置情况;

新增披露了管理层对于公司内控制度的自我评估和注册会计师 的鉴证意见;

更新披露了内部管理制度建立健全情况的具体制度;

新增 披露了发行人独立持续经营的能力;

更新披露关联方及关联交易情况

第八节 财务会计信 息与管理层分析 由于报告期的变化, 本次申报的招股说明书更新披露了财务数据及财务 指标. 此外公司

2010 年7月收购四川阳光 100%股权,公司与四川阳光同受实 际控制人王颖控制, 原股转系统披露的申报文件未按照同一控制下企业 合并处理,本次申报的招股说明书已按追溯重述法对其进行调整, 调减

2010 年商誉 123.04 万元,调减未分配利润 123.04 万元

第九节 募集资金运 用与未来发展规划 本次申报的招股说明书依据《公开发行证券

41 号文》要求新增披露了 本节内容

第十节 投资者保护 本次申报的招股说明书新增披露了发行后的股利分配政策和决策程序;

新增披露了股东投票机制的建立情况;

新增披露了公司、公司的股东、 实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本 次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺履行情况 十一节 其他重要事 项 本次申报的招股说明书依据《公开发行证券

41 号文》要求更新披露了 本节内容 第十二节 声明 本次申报的招股说明书新增披露了发行人控股股东、 实际控制人在招股 说明书正文后的声明;

新增披露了为本次发行承担验资业务的机构在招 股说明书正文后的声明 第十三节 附件 本次申报的招股说明书依据《公开发行证券

41 号文》对附件内容进行 更新 综上所述,除公司在公开转让说明书中遗漏披露了

2008 年-2011 年间张仕华 代王颖直接或间接持有苑东有限股权情况外, 本次申报文件的信息披露与发行人在 股........