PDF《Disclosure 信息披露》

3、圣农实业下属企业情况 圣农实业的股权控制关系、本次交易完成后的股权结构以及下属子公司的情况分别如下所示: ( 1)下属企业架构图 截至本预案签署日,圣农实业及其实际控制人之间的产权控制关系图如下: 注:圣农实业已于2013年2月18日将其所持有的凯圣发电49%股权全部对外转让.

( 2)下属企业情况简述 截至本预案签署日,除圣农发展和圣农食品外,圣农实业的下属企业情况如下: 序号 下属企业名称 经营范围及主要业务 注册资本 ( 万元) 成立时间 圣农实业持 股比例

1 兴瑞液化气 经营范围:液化石油气销售、液化气灶具销售、 安装 ( 以上经营范围凡涉及国家有专项专营 规定的从其规定). 主要从事液化石油气的销售业务. 180.00 2004年3月12日85.00%

2 圣大绿农 经营范围:豆类制品的加工. 主要从事豆类制品的加工业务. 700.00 2011年3月31日90.00%

3 日圣食品 经营范围:鸡精、鸡粉等调味品的生产、销售 ( 筹建)、( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营). 主要业务及产品:正在筹建中,尚未投产. 5,000.00 2011年7月6日74.00%

4 华圣房地产 房地产开发、经营、物业管理( 以上经营范围涉 及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许 可后方可经营). 主要从事房地产开发与经营业务. 2,000.00 2011年7月14日70.00%

5 美辰投资 经营范围:对农、林、牧、渔业、制造业、金融业、 房地产业、建筑业、住宿和餐饮业项目投资、股 权投资、投资管理及咨询业务( 不含证券、金融、 期货).( 以上经营范围涉及许可经营项目 的,应在取得有关部门的许可后方可经营). 主要从事股权投资活动业务. 10,000.00 2012年6月13日97%

6 圣农发电 经营范围:生物质发电、供热;

灰渣综合利用. ( 以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取 得有关部门的许可后方可经营). 主要从事生物质发电业务. 10,000.00 2012年7月11日50%

4、主要业务发展状况 圣农实业的主营业务为实业投资,以及有机肥生产、包装物加工销售、生猪饲养等. 圣农实业所投资的企业包括:圣农发展、圣农食品、兴瑞液化气、凯圣发电 ( 圣农实业已于2013年2月18 日将其所持有的凯圣发电49%股权对外转让)、圣大绿农、日圣食品、华圣房地产、美辰投资、圣农发电.

5、最近三年的主要财务数据 单位:万元 项目 2012年12月31日/2012年度 2011年12月31日/2011年度 2010年12月31日/2010年度 总资产 798,872.14 593,578.25 367,384.36 净资产 376,246.88 387,032.76 187,641.97 营业收入 439,990.05 333,149.66 216,680.21 利润总额 -6,129.96 41,671.27 22,300.08 净利润 -8,042.61 40,433.44 22,827.15 注:2010年度、2011年度数据经福建众诚有限责任会计师事务所审计;

2012年数据未经审计. ( 二)福建富广源投资有限公司

1、基本情况 名称:福建富广源投资有限公司 法定代表人:傅芬芳 注册资本:1,000万元 住所:光泽县十里铺 企业类型:有限责任公司 营业执照注册号:350723100008584 税务登记证号码:闽地税字35072356537273-3号 组织机构代码:56537273-3 成立时间:2010年12月1日 经营范围:项目投资、股权投资、投资管理及咨询业务 ( 不含证券投资咨询). ( 以上经营范围涉及许可 经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

2、历史沿革 福建富广源投资有限公司 ( 以下简称 富广源 )成立于2010年12月,系由自然人傅芬芳、周红共同出 资设立的有限责任公司,注册资本为1,000万元. 根据福建众诚有限责任会计师事务所于2010年11月26日出具的 ( 2010)闽众会验字第284号《 验资报 告》,截至2010年11月24日止,富广源已收到全体股东缴纳的全部注册资本1,000万元,各股东均以货币资金 出资. 富广源于2010年12月1日取得光泽县工商行政管理局核发的注册号为350723100008584 《 企业法人营业 执照》. 富广源设立时股权结构如下: 序号 股东名称或姓名 出资额( 万元) 比例(%)

1 傅芬芳 700.00 70.00

2 周红 300.00 30.00 合计 1,000.00 100.00 富广源设立至今注册资本及股权结构未发生变化.

3、近三年主要业务发展情况及主要财务数据 ( 1)近三年主要业务发展状况 富广源近三年主要业务为实业投资.目前,富广源除持有圣农食品9.52%的股权、圣农发电20%的股权 外,无其他对外投资. ( 2)最近三年的主要财务数据 单位:万元 项目 2012年12月31日/2012年度 2011年12月31日/2011年度 2010年12月31日/2010年度 总资产 3,766.13 1,000.98 1,002.16 净资产 997.52 998.98 1,000.16 主营业务收入 - - - 利润总额 -1.46 -1.18 0.16 净利润 -1.46 -1.18 0.16 注:以上财务数据未经审计.

二、交易对方的的声明和承诺 圣农实业和富广源作为本次发行股份购买资产的交易对方,就其所提供资料的真实性、准确性和完整 性作出了如下的承诺: 本公司就福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事宜所提供的所有文件、 资料、 信息均是真实的、准确的、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件资料上所有签字与印章 均为真实、有效,所有副本材料或复印件均与正本或原件一致,本公司对提供的所有文件、资料、信息之真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

1、响应国家支持农业食品企业做大做强的政策,促进农业食品企业产业链和食品安全保障基础的完善 2013年1月31日公布的 《 中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意 见》指出: 支持龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团 ;

支持符合条件的农业产 业化龙头企业和各类农业相关企业通过多层次资本市场筹集发展资金 ;

提升食品安全水平 ;

改革和 健全食品安全监管体制,加强综合协调联动,落实从田头到餐桌的全程监管责任,加快形成符合国情、科学 完善的食品安全体系.健全农产品质量安全和食品安全追溯体系. 我国 《 食品工业 十二五 规划》 ( 发改产业[2011]3229号)提出: 进一步调整生产结构,稳步发展猪 肉、牛羊肉和禽肉加工.优化肉类食品结构,提高冷鲜肉比重,扩大小包装分割肉的生产,加强肉、蛋制品的 精深加工,实现变大为小、变粗为精、变生为熟、变裸品为包装品、变废为宝、变害为利,促进资源的综合利 用 . 鼓励食品工业企业积极向上、下游产业延伸和相互协作,建立从原料生产到终端消费各环节在内的 全产业链,促进各环节有效衔接,加快产业链间的集成融合,实现优势互补、信息共享、协调发展 . 本公司是采用一体化自繁自养自宰模式的肉鸡生产企业,主要产品是分割冻鸡肉;

圣农食品是以鸡肉 为主要原材料的食品生产企业. 本次交易的完成,将使圣农发展与圣农食品充分发挥协同效应,有利于农业食品产业链的完整、食品安 全保障基础的完善,促进上市公司发展成为一个全产业链的大型农业食品企业集团.

2、顺应证券市场发展趋势,实现圣农实业的肉鸡业务的整体上市 为完善上市公司治理结构,减少上市公司与关联方之间的关联交易、避免同业竞争,促进企业的整体上 市. 圣农发展在筹备首次公开发行股票并上市时,圣农食品成立时间短、业务处于培育期.经过近十年的发 展,圣农食品已成为国内以 卓越鸡肉制品专家 为鲜明特色的大型专业鸡肉制品企业.由于圣农发展与圣 农食品的控股股东均为圣农实业,通过本次交易,将实现圣农实业的鸡肉业务的整体上市,既顺应了证券市 场发展趋势,也符合圣农发展拓展主营鸡肉业务,把企业做大做强的长远发展战略.

二、本次交易的目的

1、减少上市公司的关联交易,进一步完善公司治理结构 本次交易前,圣农发展存在向圣农食品销售鸡肉产品的关联交易,且交易金额逐年提高.近几年来,随 着圣农发展肉鸡饲养规模的逐步扩大,以及圣农食品的业务规模不断扩张,圣农食品向上市公司采购的鸡 肉产品逐年增加, 交易金额由2011年的12,517.78万元已增加至2012年的26,995.82万元, 关联交易量逐年增 加. 随着圣农食品下属的食品三厂、福州分公司及其子公司江西圣农食品在2013年的陆续投产,未来几年, 圣农食品的产能、产量将大幅增加,所需鸡肉原材料也将大幅增加,与上市公司之间的交易将持续增加. 本次交易完成后,圣农食品将成为上市公司的全资子公司,这将大幅减少关联交易,从而有效地保护上 市公司和中小股东的利益.

2、促进上市公司发展成为大型农业食品集团,提高上市公司的盈利能力和抗风险能力 圣农食品从事鸡肉制品加工,是上市公司的下游行业.通过本次交易,上市公司将产业链延伸至鸡肉制 品加工领域,产品系列由鸡肉初级加工品 ( 分割冻鸡肉)扩展到鸡肉深加工品 ( 鸡肉制品),变为 初加工、 深加工并行 的两个产品体系,并随着圣农食品的加工能力提升,附加值高的深加工的比重将逐步提高,促 进产品的食品化、高附加化,推动本公司由养殖型企业向食品企业转化.根据初加工、深加工产品价格的市 场变化,相机调整初加工产品与深加工产品的比重,增加了上市公司的利润来源、提高了上市公司抵御市场 价格波动的整体抗风险能力,有利于上市公司盈利能力的稳定和综合竞争力的提高.

3、充分发挥上市公司与标的公司之间协同效应 上市公司目前主要以分割冻鸡肉产品的形式向肯德基、铭基、福喜 ( 麦当劳的指定肉类采购商)等主要 客户提供深加工鸡肉食品的原材料;

而圣农食品主要通过向本公司采购鸡肉作为原料进行深加工,向日本 食品、日本贸易等出口对象,以及肯德基、德克士等大型餐饮连锁企业、商场超市及批发市场提供鸡肉制品. 由于上市公司与圣农食品之间是上下游关系,通过本次交易,在鸡肉原材料采购、工艺流程优化、产品 销售、客户维护等方面,圣农发展与圣农食品将获得纵向一体化的协同效益,从而提高上市公司产品的综合 利用率、降低圣农食品原材料采购成本、减少储运费用、提升运营效率. 同时,上市公司客户结构也将进一步优化.圣农食品现有的客户日本食品、日本贸易等国际知名客户成 为上市公司的下游客户,直接出口的销售渠道的增加,以及目前圣农发展国际客户的拓展,从而使本公司拥 有国内、国际两大市场.上市公司将能更好地根据各个国家消费者对鸡肉不同部位的消费偏好和鸡肉不同 部位的价格变化,相机调整国内、国外销售比重,实现上市公司鸡肉产品的价值最大化.

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易的整体方案 本公司以发行股份方式购买圣农食品合计100%股权,包括圣农实业持有的圣农食品90.48%股权、富广 源持有的圣农食品9.52%股权.

二、本次交易的具体方案

1、本次发行股份购买的标的资产 本次发行股份购买的标的资产为圣农实业、富广源合计持有的圣农食品100%股权,其中包括圣农实业 持有的圣农食品90.48%股权、富广源持有的圣农食品9.52%股权.标的资产具体情况请参见本预案

第五节 交易标的的基本情况 .

2、本次发行股份购买资产的交易价格的定价方式、定价依据 本次交易作价以中企华对标的资产正式出具的评估报告中所述的评估价值作为定价依据.交易双方确 认,本次资产评估机构对标的资产进行资产评估所采取的评估方法为资产基础法和收益法,评估结论采用 收益法的评估结果. 根据中企华采用收益法对标的资产进行评估的预估值,截至2012年12月31日(评估基准日),圣农食品 100%股权 ( 标的资产)的预估值为105,232.37万元.各方一致同意按照上述预估值,将标的资产的交易价格 总额暂定为105,232.37万元,其中: ( 1)圣农实业持有的圣农食品90.48%股权的交易价格暂定为95,214.25万元, ( 2)富广源持有的圣农食品9.52%股权的交易价格暂定为10,018.12万元. 在中企华对标的资产正式出具评估报告后,各方将按照评估报告中所述的标的资产的评估值来最终确 定本次交易的价格.

3、发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股 ( A股)股票,每股面值为人民币1元.

4、发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为圣农实业、富广源两家公司,发行方式为向特定对象非公开发行.

5、股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易事项的第三届董事会第十一次 会议的决议公告日 ( 即定价基准日),本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易 日公司股票的交易均价,即11.76元人民币/股.前述股票交易均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司 股票交易总量. 在定价基准日至发行日期间,公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除 息行为的,则本次发行价格将按照深圳证券交易所的有关规则进行相应调整.发行价格的具体调整方法如 下: 假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,每股增发新股价 或配股价为A,每股派发现........