PDF《证券代码：002299 证券简称：圣农发展 上市地点：深》

1 证券代码:002299 证券简称:圣农发展 上市地点:深圳证券交易所 福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 交易对方名称 住所及通讯地址 福建省圣农实业有限公司 福建省光泽县十里铺 福建富广源投资有限公司 福建省光泽县十里铺 独立财务顾问 二一三年五月

2 公司声明本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确和完整,保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏.

本次交易涉及的标的资产的审计、 评估、 盈利预测审核等相关工作正在进行中, 本预案中披露的标的资产评估预估值可能与最终的评估结果存在差异.本预案中使 用标的资产的相关数据未经审计,相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果 以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披 露.本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性. 本次交易事项完成后,公司的经营与收益变化,由公司自行负责;

因本次交易 引致的投资风险,由投资者自行负责. 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证.任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述. 本预案所述事项并不代表审批机关对本次交易相关事项的实质性判断或批准. 本预案所述本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得公司 股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准. 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以 作出谨慎的投资决策.本公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请

3 公司股东及其他投资者注意. 投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问.

4 交易对方声明圣农实业和富广源作为本次发行股份购买资产的交易对方,出具了关于提供资 料真实、准确和完整的承诺: 本公司就福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事宜所 提供的所有文件、资料、信息均是真实的、准确的、完整的,不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,文件资料上所有签字与印章均为真实、有效,所有副本材 料或复印件均与正本或原件一致,本公司对提供的所有文件、资料、信息之真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

5 重大事项提示

一、本次交易概述:本公司以发行股份方式购买圣农食品100%的股权,其中购 买圣农实业持有的90.48%股权、富广源持有的9.52%股权. 本次交易构成关联交易,不会导致本公司实际控制人变更.

二、本次交易预案已于2013年5月2日经本公司第三届董事会第十一次会议审议 通过.本次交易涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行,本公司全体董事保证 交易预案中相关数据的真实性和合理性.本公司将在相关审计、评估及盈利预测审 核完成后再次召开董事会会议,编制并披露《福建圣农发展股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书》 (以下简称 交易报告书 )及其摘要.本次交易涉及 的相关资产经具有证券相关业务资格的审计、 评估机构出具正式审计、 评估报告后, 标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《交易 报告书》中予以披露.

三、盈利预测补偿 根据本公司与圣农实业、富广源签署的《盈利预测补偿协议》 ,若圣农食品 2013-2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于净利润承诺数,圣农实业、 富广源需向本公司做出相应补偿.

1、股份回购的安排 (1) 根据会计师事务所出具的专项审核意见, 如果圣农食品在利润补偿期间每 一年度实际实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)低 于交易对方承诺的净利润承诺数的,本公司应当在该年度的年度报告披露之日起10

6 日内,以书面方式通知交易对方关于标的公司在该期间实际实现的净利润低于净利 润承诺数的事实,并要求交易对方以股份回购的方式进行补偿,即由本公司以总价 人民币1.00元的价格回购交易对方所持有的圣农发展的相应部分股份.圣农实业、 富广源应按照其各自在本次交易前在标的公司的持股比例分别计算其各自负责的应 补偿股份数. (2) 因标的公司在利润补偿期限内各年度实际实现的净利润数 (扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润)低于交易对方承诺的各年度净利润承诺数, 或因标的公司在利润补偿期限届满时按约定需另行补偿股份的,圣农实业、富广源 用于补偿的股份数量上限累计为圣农实业、富广源各自因本次交易而获得的圣农发 展股份总数.在利润补偿期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况,导致圣 农实业、富广源持有的圣农发展股份数发生变化的,其补偿股份数量的上限相应调 整为:圣农实业、富广源因本次交易而获得的股份数量*(1+送股或转增比例) .

2、每年股份回购数量的确定 (1)在利润补偿期间,如需交易对方进行补偿即股份回购的,则当年回购股份 数计算公式如下: 利润补偿期间每年应回购股份数量= (当年净利润承诺数-标的公司当年实际净 利润数)*圣农发展本次为购买标的资产而向交易对方发行的全部股份数量÷在利 润补偿期限内各年的累积净利润承诺数的总和 (2) 前述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润数确定.在逐年补偿的情况下,如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量小 于或等于0时,则按0取值,即交易对方已经补偿的股份不予冲回.

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3、减值情况下的另行补偿安排 (1)在利润补偿期限届满时,本公司将对标的资产进行减值测试,如果:期末 减值额÷标的资产作价>

补偿期限内已补偿股份总数÷圣农发展本次为购买标的资 产而向交易对方发行的全部股份数量,则交易对方须另行补偿股份.交易对方须另 行补偿的股份数量的计算公式如下: 交易对方须另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易时圣农发展对交易对 方的每股发行价格-利润补偿期限内已补偿股份总数 (2) 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响.本公司应当聘请会计师 事务所对减值测试出具专项审核意见, 并由本公司董事会及独立董事对此发表意见.

4、补偿股份数量的调整 (1) 在利润补偿期内如本公司以派送红股、 转增股本等方式进行分配而导致交 易对方持有的圣农发展股份数发生变化,则应回购股份数量应当调整为:上述按利 润补偿期间每年应回购股份数量公式计算的应回购股份数*(1+送股或转增比例) . (2)在利润补偿期间如因发生不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、 经营陷入停顿或市场环境严重恶化,造成利润补偿期间各年标的公司实际实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的累积净利润数低于交易对方承诺的净利润 承诺数的,交易对方可以通过书面方式向本公司提出要求协商调整或减轻、免除交 易对方的补偿责任.如交易对方提出要求协商调整或减轻、免除交易对方的补偿责 任的,双方可根据公平原则并结合实际情况进行友好协商,并共同聘请会计师事务

8 所就发生不可抗力事件而实际给标的公司造成盈利影响的情况进行专项审核;

在经 会计师事务所专项审核确认的实际造成净利润减少之金额范围内,可在双方协商一 致并经本公司股东大会审议通过(关联股东须回避表决)的情况下,相应调整或减 免交易对方的补偿股份数量.

5、股份回购的实施及回购股份的注销 根据会计师事务所出具的专项审核意见,如果圣农食品在利润补偿期间每一年 度实际实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)低于交 易对方承诺的净利润承诺数的, 本公司应当在该年度的年度报告披露之日起2个月内 就定向回购交易对方应补偿的股份事宜召开股东大会.在本公司股东大会审议通过 股票回购议案后,本公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购该年度交易对方应 补偿的股份,并予以注销.

四、股份锁定期 圣农实业、富广源因本次交易取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不上 市交易或转让.本次发行结束后,圣农实业、富广源由于公司送股、转增股本等原 因而新增取得的公司股份,亦应遵守上述锁定要求. 本次交易利润补偿期限为本次交易实施完毕后3年,在利润补偿期限内圣农实 业、富广源因本次交易取得的公司股份处于锁定期.

五、本次交易尚需履行以下批准程序:

1、本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核等相关工作完成后,本公司 尚需再次召开董事会会议审议并通过本次交易的相关议案;

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2、本公司股东大会批准本次发行股份购买资产暨关联交易的行为;

3、中国证监会核准本次发行股份购买资产暨关联交易. 本次交易能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关主管机关的批准或核 准,以及最终取得相关主管机关批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资 者注意投资风险.

六、本次交易除了上述审批事项存在不确定性外,还存在如下主要风险:

1、交易标的资产估值风险和盈利预测风险 由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核等工作尚未完成,目前本公 司只能根据现有的财务和业务资料,在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的 前提下,对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算.本预案所引用的标的资 产预估值、盈利预测数可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或 审核后出具的数据存在差异.此外,本次对标的资产分别采用资产基础法、收益法 两种方法进行了预评估,并最终选用收益法评估结果作为评估结论.收益法的使用 依赖于较多的评估假设,未来面临一定的不确定性. 本公司本次拟发行股份购买圣农食品 100%的股权, 根据评估机构提供的标的资 产预估值,圣农食品 100%股权的预估值为 105,232.37 万元,较其账面值增值 469.63%. 标的资产的评估增值率较高, 主要原因为圣农食品近几年业务发展速度较 快、产能迅速扩大、效益稳定上升,未来具有理想和确定的发展前景. 此外,根据圣农食品的经营计划,食品三厂及其子公司江西圣农食品将分别于

2013 年7月、2013 年10 月开始投产.目前,食品三厂正在进行生产设备的调试;

10 江西圣农食品土建主体工程已基本完工,主要大型生产设备正在安装.若这两家生 产单位因各种原因无法如期投产,将会对圣农食品的实际利润实现情况造成不利影 响.

2、上游养殖行业发生疫病影响消费者心理的风险 圣农食品主要产品为鸡肉制品,上游原材料肉鸡在饲养过程中会发生疫病,包 括禽流感或其他类似疫症,疫病的流行与发生(如禽流感)会影响消费者心理,并 可能导致圣农食品产品市场需求萎缩,产品价格下降,对鸡肉制品企业的经营构成 不利影响.

2013 年3月底以来,上海、安徽、浙江、江苏等地陆续发生了新亚型流感病毒 H7N9 禽流感疫情,但未出现人际传播.鉴于该疫情持续的时间及蔓延的范围尚不确 定,可能会影响消费者心理,并可能导致圣农食品产品市场需求萎缩、产品价格下 降,由此可能对圣农食品的经营构成不利影响.

3、国内市场竞争风险 标的公司主要从事鸡肉制品的研发、生产和销售,鸡肉制品和其他肉类制品生 产企业众多,行业竞争激烈.目前,肉制品行业已形成了包括圣农食品在内的一批 大型规模化生产企业,该类企业之间的竞争主要体现在品牌竞争、质量竞争、营销 网络竞争等方面. 若圣农食品不能保持持续提升产品品质、品牌知名度、开发新产品及时应对下 游需求的变化,进一步提高市场占有率,将对圣农食品的营业收入及盈利的持续增 长产生不利........