PDF《《金融服务协议》的关联交易公告》

股票代码:000591 股票简称:桐君阁 公告编号: 2016-10 关于重庆桐君阁股份有限公司与中节能财务有限公司签署 《金融服务协议》的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏.

一、关联交易概述

(一)关联交易履行的审议程序 1.本公司及其子企业拟由中节能财务有限公司(以下简称节能财务公司)提 供存款、贷款、结算及其他金融服务.节能财务公司是由中国节能环保集团公司 (以下简称节能集团)于2014 年出资成立的一家非银行金融机构,注册资本

30 亿元人民币,节能集团持股比例为 100%. 2.公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 已获得中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准,同意公司向节能 集团等交易对方发行 726,383,359 股股份购买相关资产.上述新增股份上市后, 节能集团直接和通过全资子公司共计持有本公司 440,892,558 股, 占公司股份总 额的 44.04 %,成为公司的控股股东,节能财务公司为节能集团的全资子公司, 根据 《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定, 节能财务公司系公司的关联法人, 本次交易构成关联交易. 3.2016 年2月16 日, 公司召开第八届董事会第八次会议, 审议通过了 《关 于公司和中节能财务有限公司签署的议案》 .该议案尚需提交股 东大会审议, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的 投票权. 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组或借壳,无需经有关部门批准.

(二)本次关联交易预计金额和类别 公司对本次签订的《金融服务协议》项下各项关联交易金额预计如下: 公司在节能财务公司日均存款余额原则上不高于

30 亿元;

节能财务公司给 予公司的综合授信原则上不高于

50 亿元.公司在节能财务公司的存款余额最高 不超过公司当日货币资金余额的 60%.

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况 名称:中节能财务有限公司 住所及注册地:北京市西城区平安里西大街

26 号新时代大厦 企业性质:非银行金融机构 法定代表人:安宜 注册资本:30 亿元人民币 统一社会信用代码:91110000717843312W 经中国银行业监督管理委员会批准,财务公司从事下列业务:对成员单位办 理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;

协助成员单位实现交易 款项的收付;

经批准的保险代理业务;

对成员单位提供担保;

办理成员单位之间 的委托贷款和委托投资;

对成员单位办理票据承兑和贴现;

办理成员单位之间的 内部转账结算及相应的结算清算方案设计;

吸收成员单位的存款;

对成员单位办 理贷款和融资租赁;

从事同业拆借;

中国银行业监督管理委员会批准的其他业务.

(二)历史沿革 节能财务公司成立于

2014 年,经中国银行业监督管理委员会批准(金融许 可证机构编码 L0200H111000001) ,北京市工商行政管理局登记注册(注册号: 100000000045107) ,于2014 年7月10 日获得开业批复并领取金融许可证.节能 财务公司目前注册资本人民币

30 亿元,节能集团持股比例为 100%. 节能财务公司

2015 年主要财务数据(以下数据未经审计)如下: 截至

2015 年12 月31 日,资产总额 132.46 亿元,负债总额 100.49 亿元, 所有者权益总额 31.97 亿万元;

2015 年实现收入 4.31 亿元,利润总额 2.22 亿元.

(三)与公司的关联关系 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已 获得中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准,公司于

2015 年12 月17 日收到中国证监会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向 中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可 [2015]

2923 号) ,核准公司向节能集团等发行 726,383,359 股股份购买相关资 产.2016 年2月5日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了本次向节能集团等相关交易对方发行股份的股份登记手续, 中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司于

2016 年2月5日出具了 《股份登记申请受理确认书》 、 《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合 并名册) 》 .上述新增股份上市后,节能集团直接和通过全资子公司共计持有本公 司440,892,558 股,占公司股份总额的 44.04%,成为公司的控股股东,节能财 务公司为节能集团的全资子公司, 根据 《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定, 节能财务公司系公司的关联法人,本次交易构成关联交易.

三、关联交易主要内容和定价政策 节能财务公司在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内向公司依法 提供以下金融服务:

(一)存款服务 1.公司本着存取自由的原则,将资金存入在节能财务公司开立的存款账户, 存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;

2.存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上 限基础上经双方约定确立.

(二)结算服务 在合作协议有效期内,节能财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费 用.

(三)信贷服务 1.综合授信包括贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担 保及其他形式的资金融通业务;

2.节能财务公司承诺向公司提供不高于一般商业银行的贷款利率.

(四)其他金融服务 1.提供专业的财务顾问服务, 包括为公司的财务管理、 投融资、 兼并与收购、 资产重组及债务重组、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等服务;

2.提供其他金融服务所收取的费用, 须符合中国人民银行或中国银行业监督 管理委员会就该类型服务规定的收费标准, 且将不高于中国国内主要商业银行就 同类金融服务所收取的费用或向节能集团及其集团成员单位提供同类金融服务 的费用,以较低者为准. 该协议经双方签署并经过相关审批流程后生效,有效期为三年,自公司股东 大会审批后开始计算.

四、关联交易目的和对上市公司的影响 1.节能财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为企业集团成 员单位提供财务管理服务的非银行金融机构,可以为公司提供相关金融服务.公 司与节能财务公司签署金融服务协议,是鉴于经营和发展的需要,并有利于公司 优化财务管理,提高资金使用效率,降低融资成本依托节能财务公司已经建立的 资金系统,可以帮助公司进行资金的划转与管理,节省公司自己建立相关系统的 设备与人员开支,还可以通过资金管理,减少遍布全国各地项目公司大额存款的 管理风险;

2.本次关联交易不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益, 不会对本公 司生产经营产生重大影响,本公司不会因此对节能财务公司形成较大的依赖.

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本公司下属子公司中节能太阳能科技有限公司(以下简称太阳能公司)与节 能财务公司于

2015 年1月12 日签署《金融服务协议》 ,由节能财务公司向太阳 能公司提供相关金融服务,服务内容包括存款服务、结算服务、信贷服务及其他 金融服务, 《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》中予以披露. 截止

2016 年2月16 日,本公司(含下属子公司)在节能财务公司存款余额 为人民币 103,391.51 万,利息收入 44.94 万元,贷款余额为人民币 112,313 万元,担保余额 19,223.21 万元.

六、独立董事意见 在提交公司董事会会议审议前,该议案已经取得公司独立董事的事前认可;

在董事会审议相关议案时, 公司独立董事亦发表了同意该议案的独立意见, 认为: 公司和中节能财务有限公司签署《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价原 则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形.该项关联交易有利于优化公司 财务管理,提高公司资金运用效率、降低融资成本、减少管理风险.同意将该关 联交易事项提交股东大会审议.

七、备查文件 1.公司第八届董事会第八次会议决议;

2.独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见;

3.金融服务协议. 重庆桐君阁股份有限公司董事会

2016 年2月18 日 ........