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1 A 股代码:002643 A 股简称:万润股份 中节能万润股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 二次反馈意见回复报告 保荐机构(主承销商) (住所:广东省深圳市福田区中心三路

8 号卓越时代广场(二期)北座) 二Ο一九年二月

1 中节能万润股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见回复报告 中国证券监督管理委员会: 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》 (181722 号)中 《关于中节能万润股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》 的要 求,中信证券股份有限公司(以下简称 中信证券 或 保荐机构 )本着行业公认 的业务标准、 道德规范和勤勉精神, 对中节能万润股份有限公司 (以下简称 发行人 、 公司 或者 万润股份 )本次公开发行可转债申请文件的反馈意见所涉及的有关 问题进行了认真的核查, 核查主要依据发行人提供的文件资料及中信证券项目人员实 地考察、访谈、询问所获得的信息.

本回复中简称与 《中信证券股份有限公司关于中节能万润股份有限公司公开发行 可转换公司债券之尽职调查报告》 (以下简称 尽职调查报告 )中的简称具有相同含 义,本回复报告的字体规定如下: 反馈意见所列问题 黑体 对反馈意见所列问题的回复 宋体 对反馈意见所列问题进行核查后的结论性意见核查意见 宋体,加粗 万润股份及中信证券现将发行人本次公开发行可转换公司债券申请文件反馈意 见落实情况向贵会回复如下:

2 1.2015年至2017年, 公司对庄信万丰的收入金额占公司总体营业收入的比例区间 为15%-20%,公司在功能性材料中的沸石领域对庄信万丰存在依赖.本次募投项目 为沸石产能扩建项目将新增7,000吨沸石产能,其中4,000吨为ZB系列沸石,主要面向 欧洲与国内市场;

3,000吨为MA系列沸石,主要面向国内市场.报告期内沸石产品产 能利用率为95.08%、77.51%、77%、93.18%.申请人认为目前庄信万丰在整体欧六 及同级别标准柴油车尾气治理市场份额超过50%,保守估计2021年其对欧

六、国六及 同级别和以上标准的沸石系列环保材料需求将达到12,500吨/年.请申请人说明并披 露: (1)沸石产品产能利用率变化的原因及合理性,趋势是否与同行业可比公司存在 显著差异;

(2)与庄信万丰是否有长期稳定的供货合同,在庄信万丰外购沸石材料的 占比,庄信万丰对申请人是否存在依赖,庄信万丰未来的产能扩张计划;

(3)认为庄 信万丰2021年其对欧

六、国六及同级别和以上标准的沸石系列环保材料需求将达到 12,500吨/年的依据,相关数据是否严谨、客观,是否存在第三方独立数据;

(4)庄信 万丰欧六及同级别标准沸石主要供应商为万润股份与另外一家地处发达国家沸石生 产企业,该企业与申请人之间是否具有可替代性;

(5)进一步说明前募项目尚未实 施完毕的情况下是否有足够的资源保证本次募投项目建设;

(6)结合市场发展、在手 订单情况,进一步说明募投项目产能消化措施的合理性及落实情况;

(7)进一步说明 认为中美贸易摩擦对公司募投项目不会产生重大不利影响的依据;

(8) 结合报告期沸 石产品经营业绩实现情况,说明募投项目效益预测相关假设均是否具有明确的依据, 效益预测是否严谨合理. 请保荐机构发表核查意见. 回复:

一、事实情况说明

(一)沸石产品产能利用率变化的原因及合理性,趋势是否与同行业可比公司 存在显著差异

1、沸石产品产能利用率变化的原因及合理性 报告期内,公司沸石产能不断扩大,主要是市场需求扩张推动.2015 年,公司 沸石产能为

850 吨/年.2016 年6月,沸石系列环保材料二期项目首个车间达到预定

3 可使用状态并投入使用,公司沸石产能增加 1,500 吨/年,公司

2016 年全年沸石产能 增至 1,725 吨/年(考虑时间权重) .沸石系列环保材料二期项目第二个车间于

2017 年7月底达到预定可使用状态并投入使用,新增产能 1,000 吨/年,公司

2017 年全年 沸石产能增至 2,766.67 吨/年(考虑时间权重) .2018 年,公司沸石产能达到 3,350 吨 /年. 公司

2016 年及

2017 年沸石产品产能利用率分别为 77.51%、 77.00%, 相较于

2015 年沸石产品产能利用率 95.08%有所降低,其主要原因为公司前次非公开发行募投项 目中新增 1,500 吨/年和 1,000 吨/年沸石产能的两个车间分别于

2016 年、

2017 年投产, 投产后庄信万丰需要对新生产线产品进行小批量测试,验收合格后方能大规模生产, 庄信万丰对新生产线小批量测试时间一般需要至少

3 个月,拉低了全年产能利用率;

新生产线投产期间,既有生产线的产能利用率超过 100%.2018 年,公司现有沸石生 产线全部处于批量生产状态,产能利用率较高,设备生产运转时间超过

300 天(设计 产能的全年生产时间) ,全年产能利用率超过 100%达到 104.30%.

2、趋势是否与同行业可比公司存在显著差异 沸石环保材料与贵金属组合形成的催化剂、 催化剂载体以及还原剂同为汽车用尾 气净化器的主要原材料, 最终应用于汽车制造. 目前全球汽车尾气净化催化剂市场呈 现寡头垄断的市场格局,全球生产厂商主要有庄信万丰(JM) 、巴斯夫(BASF) 、优 美科(Umicore)等,占据了全球主要的市场份额,根据庄信万丰年报数据推算,庄 信万丰在柴油车尾气治理领域的市场份额超过 50%.对于催化剂的重要原材料车用 沸石,各家生产厂商具有各自独立的供应链体系,巴斯夫自产其需要的大部分,庄信 万丰和优美科所需的沸石材料基本外购, 庄信万丰欧六及同级别标准沸石主要供应商 为万润股份与另外一家地处发达国家沸石生产企业,该行业高度集中,参与者较少, 且相关公司未披露其沸石产品产量等相关情况. 尽管无法与同行业可比公司进行比较,但报告期内,公司产能快速增长,产能利 用率依然维持在较高水平,且2018 年产能利用率超过 100%.

(二)与庄信万丰是否有长期稳定的供货合同,在庄信万丰外购沸石材料的占 比,庄信万丰对申请人是否存在依赖,庄信万丰未来的产能扩张计划

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1、公司与庄信万丰合作关系稳定,双方签署了长期稳定的供货合同 公司与庄信万丰自

2008 年开始开展沸石原材料的商业合作,目前已成为庄信万 丰的全球重要战略合作伙伴. 公司与庄信万丰的合作模式为技术合作与订单销售相结 合的模式:在技术层面,公司根据庄信万丰提出的需求,进行新产品研发,庄信万丰 负责产品的应用评价,获得确认后会达成供货意向;

商业层面,公司与庄信万丰根据 现有产能情况签署总供货协议,该协议长期有效,在该协议下,公司根据年度预测以 及庄信万丰的实际订单安排生产计划并供货. 如公司计划新增产能, 会与庄信万丰提 前进行沟通.

2、公司与庄信万丰在车用沸石生产领域互相依赖 在车用沸石环保材料方面,全球主要生产商有万润股份、巴斯夫(BASF)及日 本、美国等国的生产商,根据庄信万丰年报的披露,沸石是其重要的生产原料之一, 且其沸石材料的主要采购地为中国和日本. 庄信万丰对供应商的甄选是一个长期的严格的过程,即使进入其合格供应商体 系,小试、中试产品的工艺验证、产能扩建、商业化投产产品的质量验证均需要较长 时间,一般为

3 年以上时间,短期内无法为其大批量供货.因此,鉴于上述建立合作 周期较长, 沸石产业链上下游企业建立信任并最终达成战略合作难度较大, 行业供应 链较为稳定, 为保证产品质量及稳定的产量供应, 下游企业也不会轻易更换大规模供 货且具有长期合作关系的供应商, 行业新进入者需要较高的成本和较长的时间才能确 立行业地位. 对于庄信万丰而言, 万润股份能够对其沸石产品的研发、 沸石产能扩建需求给出 及时有效的反馈, 也进一步增强了庄信万丰的竞争力, 有助于庄信万丰在全球汽车尾 气净化催化剂市场扩大市场份额. 根据对庄信万丰的访谈, 庄信万丰表示, 万润股份是庄信万丰车用沸石的主要供 应商之一以及战略合作伙伴,将与万润股份共同面对未来市场的机遇与挑战. 庄信万丰系英国上市公司, 但其在公开场合或年报中未披露其沸石采购总量, 且 沸石采购总量属于庄信万丰商业机密,公司亦无法从其他渠道获得该等信息,因此, 从公开渠道无法判断公司占庄信万丰沸石采购比例.

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3、庄信万丰未来的产能扩张计划 根据庄信万丰年报显示, 目前庄信万丰将分别投资 9,000 万英镑、 11,687.70 万美 元在波兰及张家港新建符合欧

六、 国六标准的汽车尾气催化剂项目. 根据张家港保税 区发布的《庄信万丰(张家港)化工有限公司新建年产

600 万件机动车尾气催化剂项目 公示》 ,庄信万丰拟于张家港投资 11,687.70 万美元建设该项目,项目建设完成后,可 实现年产

600 万件机动车尾气催化剂的生产规模. 波兰项目未披露具体产能, 但投资 额为 9,000 万英镑,与张家港投资体量接近.根据行业数据保守推算,张家港项目和 波兰项目投产后将新增车用沸石需求量超过 4,000 吨.

(三)认为庄信万丰

2021 年其对欧

六、国六及同级别和以上标准的沸石系列环 保材料需求将达到 12,500 吨/年的依据,相关数据是否严谨、客观,是否存在第三方 独立数据

1、2021 年全球柴油车产量预测 依据全球知名汽车行业咨询机构 LMC 发布的统计数据显示1 ,2018 年全球重型 柴油车产量为 332.1 万辆,且LMC 预测 2018-2021 年全球重型柴油车将以年均 5.7% 增速增长,预计

2021 年全球重型柴油车产量为 392.2 万辆,2021 年欧洲轻型柴油车 产量约为 539.1 万辆.

2、重型柴油车与轻型柴油车每辆车沸石产品用量 公司研发中心与市场研究部门对国内知名柴油车生产商进行电话调研, 重型柴油 车及轻型柴油车平均排量分别为 13L 和3L;

根据相关学术会议论文2 ,催化剂载体体 积为发动机排量的 2.5 倍;

根据公司技术部门和研发中心的推算,1L 体积的 SCR 蜂 窝陶瓷载体沸石产品用量为 150g;

上述三组数据相乘,测算得出平均每辆重柴、轻 柴沸石用量分别为 4.875kg、1.125kg.

3、2021 年全球沸石产品需求预测

1 https://lmc-auto.com/

2 《尿素水溶液特性及影响 SCR 效率的若干因素》 ,余皎 6........