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sina.net DISCLOSURE 信息披露 D354

2019 年4月25 日 星期四 证券代码:600884 证券简称:杉杉股份 公告编号:临2019-020 宁波杉杉股份有限公司

2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及 全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任. 根据 《 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (

2013 修订)》 ( 上 证公字 [ 2013]13 号) 及相关格式指引的规定, 宁波杉杉股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 )将2018 年度募集资金存放与实际使用情 况专项说明如下:

一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会 《 关于核准宁波杉杉股份有限公司非公 开发行股票的批复》 ( 证监许可[2015]3116 号)核准,本公司向杉杉控股 有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司非 公开发行 150,524,246 股,发行价格为每股 22.89 元,募集资金总额人民 币3,445,499,990.94 元,扣除发行费用人民币 17,380,000.00 元,募集资金 净额人民币 3,428,119,990.94 元. 截至

2016 年2月18 日,本公司上述募 集资金已全部到位,业经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其 出具了中准验字[2016]第1031 号验资报告. 截至

2018 年12 月31 日,本公司募集资金使用及结存情况如下: 项目 金额 ( 元) 募集资金总额 3,445,499,990.94 减:发行费用 17,380,000.00 募集资金净额 3,428,119,990.94 加:累计利息收入及手续费支出净额 40,308,173.32 减:募集资金累计投入项目金额 1,666,511,991.99 减:暂时补充流动资金余额 1,600,000,000.00

2018 年募集资金余额 201,916,172.27

二、募集资金管理情况 为了规范公司募集资金的管理和使用,最大限度地保障投资者的权 益,公司根据 《 中华人民共和国公司法》、 《 中华人民共和国证券法》、中国 证监会 《 上市公司监管指引第

2 号―― ―上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、 《 上海证券交易所股票上市规则》、 《 上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法 (

2013 修订)》等相关法律、法规的规定,并结合公 司实际情况,制定了 《 募集资金管理办法》. 根据 《 募集资金管理办法》规定,公司对募集资金采取了专户存储制度. 公司及相关下属子公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司 ( 以 下简称 中信建投 )分别于

2016 年2月22 日,7 月11 日,8 月2日及

9 月23 日,2018 年4月24 日、4 月26 日, 与上海农商银行上海张江科技 支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银 行股份有限公司宁波分行签署了 《 募集资金专户存储三方监管协议》 ( 以 下简称 《 三方监管协议》 ). 上述 《 三方监管协议》,明确了各方的权利 和义务,与上海证券交易所 《 募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本)》不 存在重大差异,协议各方均按规定履行了相关职责. 截至

2018 年12 月31 日, 非公开发行的募集资金存储情况列示如 下: 单位:元 币种:人民币 实施主体 银行名称 账号 初始存放金额 注1截止日余额 存储方 式 宁波杉杉股份 有限公司 浙江稠州商业银行 股份有限公司宁波 分行

196010120100900109 34 471,119,990.9

4 5,552,796.68 活期 宁波杉杉股份 有限公司 上海农商银行上海 张江科技支行

50131000496427727 1,000,000,000.

00 10,320,246.23 活期 宁波杉杉股份 有限公司 中国建设银行股份 有限公司宁波市分 行营业部

331501983679000003 42 1,957,000,000.

00 167,307,514.35 活期 上海展枭新能 源科技有限公 司 浙江稠州商业银行 股份有限公司宁波 分行

196010120100900112 88 1,145,241.93 活期 宁波杉杉新材 料科技有限公 司 上海农商银行上海 张江科技支行

50131000553884509 7,246,836.33 活期 上海杉杉科技 有限公司 上海农商银行上海 张江科技支行

50131000553886346 809,210.76 活期 福建杉杉科技 有限公司 上海农商银行上海 张江科技支行

50131000553831227 469,221.80 活期 郴州杉杉新材 料有限公司 上海农商银行上海 张江科技支行

50131000566386871 7,571,524.19 活期 内蒙古杉杉科 技有限公司 注3中国建设银行股份 有限公司宁波市分 行331501983679000022

85 310,113.24 活期 内蒙古杉杉新 材料有限公司 注3中国建设银行股份 有限公司宁波市分 行营业部

331501983679000022 86 181,199.83 活期 宁波杉杉电动 汽车技术发展 有限公司 注3浙江稠州商业银行 股份有限公司宁波 分行

196010120100900138 13 1,002,266.93 活期 宁波杉杉汽车 有限公司 中国建设银行股份 有限公司宁波市分 行营业部

331501983679000008 23

0 今年

4 月注销, 签订的 《 三方监 管协 议 》相 应终止,详见公司2018-03

2 号公 告. 注2内蒙古青杉汽 车有限公司 中国建设银行股份 有限公司宁波市分 行营业部

331501983679000009 45

0 宁波杉杉八达 动力总成有限 公司 中国建设银行股份 有限公司宁波市分 行营业部

331501983679000009 43

0 宁波利维能储 能系统有限公 司 中国建设银行股份 有限公司宁波市分 行营业部

331501983679000008 21

0 宁波杉杉运通 新能源系统有 限公司 中国建设银行股份 有限公司宁波市分 行营业部

331501983679000008 22

0 合计 3,428,119,990.

94 201,916,172.27 注1:上表初始存放金额中不包含发行费用 17,380,000.00 元注2: 鉴于公司已将原募投项目新能源汽车关键技术研发及产业化 项目下的新能源汽车项目、 动力总成项目的剩余募集资金及 LIC 项目 的部分募集资金变更至新项目 ( 该事宜已经公司

2018 年第二次临时股 东大会审议通过),募集资金专用账户不再使用. 公司已办理对该募集资 金专项账户的注销手续. 公司与中国建设银行股份有限公司宁波市分 行、中信建投证券股份有限公司签订的 《 募集资金专户存储三方监管协 议》随之终止. 注3:根据公司第九届董事会第十六次会议审议通过的 《 关于募投项 目实施主体 ( 新增)开立募集资金专项账户的议案》,2018 年4月24 日, 公司、公司下属子公司内蒙古杉杉科技有限公司、内蒙古杉杉新材料有 限公司和中信建投分别与中国建设银行股份有限公司宁波市分行签署 了《三方监管协议》;

2018 年4月26 日,公司、公司下属子公司宁波杉杉 电动汽车技术发展有限公司和中信建投与浙江稠州商业银行股份有限 公司宁波分行签署了 《 三方监管协议》. 《 三方监管协议》与上海证券交易 所《募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本)》不存在重大差异.

三、本年度募集资金的实际使用情况 本年内,本公司募集资金实际使用情况如下: ( 一)募集资金投资项目 ( 以下简称 募投项目 )的资金使用情况 本报告期内,本公司实际使用募集资金人民币 71,988.70 万元,具体 情况详见附表

1 《 募集资金使用情况对照表》. ( 二)募投项目变更

2018 年3月19 日, 公司召开的第九届董事会第十六次会议审议通 过了 《 关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》,2018 年4月4日, 公司召开的

2018 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案, 将原募 投项目新能源汽车关键技术研发及产业化项目下的新能源汽车项目、动 力总成项目的剩余募集资金及 LIC 项目的部分募集资金变更至 年产

10 万吨锂离子电池负极材料一期 (

6 万吨)项目 .

1、具体变更情况如下: 项目 原募集资金拟投资 本次决议 变更后募集 资金 土建投资 设备投 资 流动资金 总投资额 变更 计划投资额 新能源汽车关键技术研发及 产业化项目

1、新能源汽车研发、示范及 推广 1,500.00 74,500.00 8,250.00 84,250.00 -71, 772.80 12,477.20 其中:青杉增资 8,250.00

2、动力总成研发及产业化 12,950.00 78,500.00 20,000.00 111,450.0

0 -91, 737.11 19,712.89

3、LIC 应用研发及产业化 1,200.00 20,400.00 5,000.00 26,600.00 -4,000.00 22,600.00 小计 15,650.00 173,400.

00 33,250.00 222,300.0

0 -167, 509.91 54,790.09 年产

10 万吨锂离子电池负 极材料一期 (

6 万吨)项目 167,509.9

1 167,509.91

2、终止及调减的项目实际情况 相关终止、调减项目 截止期末累计投入募集资金 土建 投资 设备投 资 流动资 金 合计投 入 效益 截止期末项目情况 新能源汽车关键技术 研发及产业化项目

1、新能源汽车研发、示 范及推广 2,740.

48 874.62 8,717.50 12,332.

60 -5, 396.45 宁波杉杉汽车有限公司已建成专 用车组装线,并获得新能源物流 车生产资质. 青杉汽车 8,250 万 元增资工作已完成. 其中:青杉增资 8,250.00

2、 动力总成研发及产 业化 6,002.

26 9,183.5

4 5,068.12 20,253.

92 -13, 906.18 宁波利维能储能系统有限公司已 建成一条圆柱电池 PACK 和一 条方形电池 PACK 生产线,软包 PACK 生产线建设中

3、LIC 应用研发及产 业化 1,552.5

4 3,873.90 5,426.4

4 -5, 096.72 年处理量约

19 万个模组的半自 动化 LIC 模组生产线已投产 小计 8,742.

74 11,610.

70 17,659.5

2 38,012.

96 -24, 399.35 小计

3、新增年产

10 万吨锂离........