PDF《关于子公司开展融资租赁业务 并为其提供担保的公告》

证券代码:000767 证券简称:漳泽电力 公告编号:2019 临024 山西漳泽电力股份有限公司 关于子公司开展融资租赁业务 并为其提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

一、交易概述

(一)山西漳电同华发电有限公司(以下简称 同华发电公 司 )拟向浦银金融租赁股份有限公司(以下简称 浦银租赁公 司 )申请办理售后回租融资租赁业务,拟与其签署《融资租赁 合同》,将同华发电公司空冷平台 1#、2#、烟风煤管道、厂区雨 水管道、锅炉等离子点火装置等设备等相关电厂附属设施以售后 回租方式,向浦银租赁公司融资人民币

3 亿元.

(二)公司全资子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司所 属全资子公司张家口英源光伏电力开发有限公司(以下简称 英源 光伏公司 )拟向建信金融租赁有限公司(以下简称 建信租赁公 司 )申请办理售后回租融资租赁业务,拟与其签署《融资租赁 合同》,将英源光伏公司光伏组件、光伏支架、组串逆变器等设 备以售后回租方式,向建信租赁公司融资人民币 2.5 亿元. 公司拟为上述业务提供担保. 上述事项已经公司九届二次董事会以

9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过,尚需股东大会审议.在股东大会审 议通过后,授权公司签署相关协议文件及办理相关手续.

二、交易对方情况介绍

(一)名称:浦银金融租赁股份有限公司;

法定代表人:王新浩;

注册地址:上海市徐汇区龙腾大道

2865 号;

经营范围:融资租赁业务;

转让和受让融资租赁资产;

固定 收益类证券投资业务;

接受承租人的租赁保证金;

吸收非银行股 东三个月(含)以上定期存款;

同业拆借;

向金融机构借款;

境 外借款;

租赁物变卖及处理业务;

经济咨询;

在境内保税地区设 立项目公司开展融资租赁业务;

为控股子公司、项目公司对外融 资提供担保. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动);

注册资本:人民币

50 亿元.

(二)名称:建信金融租赁有限公司 法定代表人:胡昌苗 注册地址:北京市西城区闹市口大街长安兴融中心

1 号院

4 号楼

6 层 经营范围:融资租赁业务;

转让和受让融资租赁资产;

固定 收益类证券投资业务;

接受承租人的租赁保证金;

同业拆借;

向 金融机构借款;

境外借款;

租赁物变卖及处理业务;

经济咨询;

在境内保税地区设立项目公司开展租赁业务;

为控股子公司、项 目公司对外融资提供担保;

银监会批准的其他业务.(企业依法 自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的项目,经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动.) 注册资本:人民币

80 亿元.

三、被担保方基本情况

(一)名称:山西漳电同华发电有限公司;

法定代表人:乔建军;

注册地址:山西省忻州市原平经济技术开发区兴胜路 开发区综合办公楼;

经营范围:电力业务:发电业务;

电力供应:售电业务;

电 力设施安装、维修、试验;

热力生产和供应;

电力技术咨询服务;

电厂废弃物的综合利用及经营(不含危险品);

电力设备的生产 和销售;

环保技术开发、技术咨询;

物业服务.(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

注册资本:10 亿元. 股权结构:山西漳泽电力股份有限公司 95% 晋能电力集团有限公司 5%

(二)名称:张家口英源光伏电力开发有限公司 法定代表人:梁铁河 注册地址:张家口市下花园区辛庄子乡人民政府院内西二排

201 室 经营范围:光伏发电项目的开发、建设及运营;

光伏发电技 术咨询及服务;

光伏发电产品的销售.(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 注册资本:700 万元 股权结构:山西漳泽电力新能源投资有限公司 100% 截至

2018 年12 月31 日,公司主要财务数据如下: 单位:万元 公司名称 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润 同华发电公司 549708.98 452188.09 97520.89 172258.98 82.39 英源光伏公司 33026.07 31826.57 1199.5 4107.99 1109.75 以上财务数据未经审计.

四、交易标的基本情况

(一) 同华发电公司用于本次融资租赁的资产为空冷平台 1#、 2#、烟风煤管道、厂区雨水管道、锅炉等离子点火装置等设备等 相关电厂附属设施,浦银租赁公司购买以上设备后将以融资租赁 方式出租给同华发电公司继续使用,公司利用该等设备以售后回 租方式融入人民币

3 亿元的资金. 租赁物价值及明细见下表:(单位:元) 资产名称 本币原值 净值 资产名称 本币原值 净值 空冷平台 95248991.9 58657879.46内置式除氧器 4334295.86 2608267.68 空冷平台 95248991.9 59576176.64机力通风冷却塔 4208555.21 2589143.81 控制电缆 36069023.52 21705407.7内置式除氧器 4140737.12 2475463.1 空冷汽轮机排气 管道 31092504.99 19174378.07风冷干式输渣机 3933881.36 2351798.48 烟风煤管道 24938644.02 14909107磨煤机 3762781.74 2264344.84 烟风煤管道 24938644.02 15379365.23磨煤机 3762781.74 2264344.84 离箱母线 17033283.04 10031607.86磨煤机 3544307.81 2118899.16 共箱母线 11867645.25 6989349磨煤机 3544307.81 2118899.16 SF6 气体运行监 视装置 11030803.1 6496497.73 凝结水泵变频调速系 统3517402.54 2116681.92 500kv 电缆 8203712.99 4831507.41汽机房 A 排外构筑物 3424923.61 2107045.97 厂区雨水管道 8193756.68 5725835.07气力除灰系统管道 3370519.18 2015002.75 脱硫烟道临时烟 囱6891621.67 6510518.12启动炉脱硫脱硝系统 3349109.42 3206114.33 高压厂用变压器 5780596.97 3467847.56 汽机房 A 排外母线支 架3186939.13 2056175.11 SF6 气体回收充 气净化装置 5647936.59 3326304.15燃料无人值守系统 3171499.28 2289891.97 M4000 全自动绝 缘测试仪 5647035.76 3325773.87化学水室外设施 3146119.36 1935522.86 进口高频电源 5599143.73 5356564.76引风机 2985645.48 1839379.62 工业废水处理设 备5580673.11 3336302.71引风机 2985645.47 1839379.61 锅炉等离子点火 装置 5519241.06 3299576.39生活污水处理站 2954402.14 1855443.55 锅炉等离子点火 装置 5519241.06 3321336.3 化学水处理反渗透系 统2922749.01 1747311.85 GIS 局放测试仪 5077427.13 2880386.88架空轨道起重机 2796282.05 2553987.8 SF6 气体定量检 漏仪 5013982.56 2952942.77FGD 出口档板门 2716606.83 1634784.12 引风机 4978185.81 3211401.89循环泵 2644221.25 1591224.21 引风机 4978185.8 3211401.88循环泵 2644221.24 1591224.21 风冷干式输渣机 4782475.07 2877970.34循环泵 2644221.24 1591224.21 除雾器 4708371.22 2833376.75冷却水系统 2462159.03 1496882.09 化学水处理站 4673853.24 2994776.74冷却水水系统 2462159.03 1506195.96 凝结水泵变频调 速系统 4351661.51 2783194.3 辅机冷却水系统(压 力水管道) 4569164.53 2731590.49

(二)英源光伏公司用于本次融资租赁的资产为光伏组件、 光伏支架、组串逆变器等设备,建信租赁公司购买以上设备后将 以融资租赁方式出租给英源光伏公司继续使用,公司利用该等设 备以售后回租方式融入人民币 2.5 亿元的资金. 租赁物价值及明细见下表:(单位:元) 序号设备名称及规格 单位 数量 单价(元) 合价(元) 设备购置费 设备购置费

1 光伏组件 Wp

50086080 4.50 225387360.00

2 光伏支架 t

2750 8000 22000000.00

3 组串逆变器 50kW 台1054

27500 28985000.00

4 交流汇流箱 台279

5000 1395000.00

5 双绕组变压器(箱变) S11-1600kVA/37kV 台31

350000 10850000.00

6 110kV 变压器 SZ11-50MVA/110kV ,50MVA,115 ±8*1.25%/38.5kV 台22800000 5600000.00

7 中性点接地装置 套2150000 300000.00

8 110kV 断路器 LW36-126(W) 1250A,31.5KA 组3130000 390000.00

9 110kV 电流互感器 LCWB-110W2 台925000 225000.00

10 110kV 避雷器 Y10WZ-102/266 台36000 18000.00

11 电容式电压互感器 TYD-110/ √3-0.02H 只325000 75000.00

12 电容式电压互感器 TYD-110/ √3-0.01H 只125000 25000.00

13 隔离开关 GW4A-126 1250A,31.5KA 单接地 组340000 120000.00

14 隔离开关 GW4A-126 1250A,31.5KA 双接地 组440000 160000.00

五、交易合同的主要内容

(一)同华发电公司本次融资租赁金额为人民币

3 亿元,主 要条款如下:

1、租赁物:同华发电公司空冷平台 1#、2#、烟风煤管道、 厂区雨水管道、锅炉等离子点火装置等设备等相关电厂附属设施 等设备;

2、融资金额:3 亿元;

3、租赁方式:同华发电公司与浦银租赁公司签署售后回租合 同,采取售后回租方式,即将同华发电公司上述租赁物转让给浦 银租赁公司,同时再向浦银租赁公司租回该等租赁物,租赁合同 期内由同华发电公司按照售后回租合同的约定向浦银租赁公司分 期支付租金;

4、租赁期限:5 年(60 个月);

5、租赁保证金及手续费:租赁保证金及融资租赁安排费放款 时坐扣,具体以双方签定融资租赁合同为准.

6、租金及支付方式:年租赁利率为 5.0825%,还租方式为不 等额本金按季支付;

7、 租赁设备所有权: 在租赁期间设备所有权归浦银金租所有, 自租赁合同履行完毕之日起,公司按名义货价支付款项后,租赁 设备所有权归还同华发电公司,名义货价为

1 元.

8、租赁担保:由山西漳泽电力股份有限公司提供连带责任保 证担保.

(二)英源光伏公司本次融资租赁金额为人民币 2.5 亿元, 主要条款如下:

1、租赁物:英源光伏公司光伏设备等资产;

2、融资金额:2.5 亿元;

3、租赁方式:英源光伏公司与建信租赁公司签署售后回租合 同,采取售后回租方式,即将英源光伏公司上述租赁物转让给建 信租赁公司,同时再向建信租赁公司租回该等租赁物,租赁合同 期内由英源光伏公司按照售后回租合同的约定向建信租赁公司分 期支付租金;

4、租赁期限:8 年(96 个月);

5、租赁保证金及手续费:保证金 7%,年手续费为 0.4%,期 初一次性收取;

6、租金及支付方式:年租赁利率为 5.488%,还租方式为等 额本金按季支付;

7、 租赁设备所有权: 在租赁期间设备所有权归浦银金租所有, 自租赁合同履行完毕之日起,公司按名义货价支付款项后,租赁 设备所有权归还英源光伏公司.

六、担保合同主要内容

(一)同华发电公司担保合同主要内容: 1. 债权人:浦银金融租赁股份有限公司;

2. 债务人:山西漳电同华发电有限公司;

3. 保证人:山西漳泽电力股份有限公司;

4. 保证方式:连带责任保证;

5. 保证范围: 承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租 金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用 (包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下 租赁物取回时拍卖、评估等费用)和其他所有承租人应付款项. 如遇主合同项下约定的利率变化情况,还应包括因该变化而相应 调整后的款项;

6. 保证期限:为主债务的履行期限届满之日起两年.

(二)英源光伏公司担保合同主要内容: 1. 债权人:建信金融租赁有限公司;

2. 债务人:张家口英源光伏电力开发有限公司;

3. 保证人:山西漳泽电力股份有限公司、山西漳泽电力股份 有限公司;

4. 保证方式:连带责任保证;

5. 保证范围: 承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租 金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用 (包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下 租赁物取回时拍卖、评估等费用)和其他所有承租人应付款项. 如遇主合同项下约定的利率变化情况,还应包括因该变化而相应 调整后的款项;

6. 保证期限:为主债务的履行期限届满之日起两年.

七、董事会意见 1.公司本次为同华发电公司、英源光伏公司提供融资担保, 主要是为了满足其正常业务发展的资金需求. 2.董事会认为,上述被担保企业的资信状况良好,以上担保 符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定,公司为其提 供担保不会损害公司利益. 3.在担保期内, 被担保公司以其未来收益为公司提供反担保. 4. 同华发电公司未来收益及还款能力测算:2019年电费结算 22.28亿元、热费结算0.25亿元,电费主要用于日常经营支出,现 金流比较充足.董事会认为同华发电公司有足够能力以其未来收 益为公司提供反担保. 英源光伏公司未来收益及还款能力测算:2019年电费结算 6869万元,电费主要用于日常经营支出,现金流比较充足.董事 会认为英........