PDF《中国广东核电集团有限公司 2012 年度第一期短期融资券募集...》

中国广东核电集团有限公司

2012 年度第一期短期融资券募集说明书 中国广东核电集团有限公司 中国广东核电集团有限公司 中国广东核电集团有限公司 中国广东核电集团有限公司 中国广东核电集团有限公司 中国广东核电集团有限公司 中国广东核电集团有限公司 中国广东核电集团有限公司

2012 2012

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2012 2012 年度第一期短期融资券募集说明书 年度第一期短期融资券募集说明书 年度第一期短期融资券募集说明书 年度第一期短期融资券募集说明书 年度第一期短期融资券募集说明书 年度第一期短期融资券募集说明书 年度第一期短期融资券募集说明书 年度第一期短期融资券募集说明书 注册金额:捌拾亿元 注册金额:捌拾亿元 注册金额:捌拾亿元 注册金额:捌拾亿元 本期发行金额:伍拾亿元 本期发行金额:伍拾亿元 本期发行金额:伍拾亿元 本期发行金额:伍拾亿元 债券 债券 债券 债券期限: 期限: 期限: 期限:36

36 36

365 5

5 5天天天天担保情况:无担保 担保情况:无担保 担保情况:无担保 担保情况:无担保 信用评级机构:联合资信评估有限公司 信用评级机构:联合资信评估有限公司 信用评级机构:联合资信评估有限公司 信用评级机构:联合资信评估有限公司 发行人主体长期信用等级: 发行人主体长期信用等级: 发行人主体长期信用等级: 发行人主体长期信用等级:AAA AAA AAA AAA 本期短期融资券信用等级: 本期短期融资券信用等级: 本期短期融资券信用等级: 本期短期融资券信用等级:A-1 A-1 A-1 A-1 发发发发行行行行人人人人中国广东核电集团有限公司 中国广东核电集团有限公司 中国广东核电集团有限公司 中国广东核电集团有限公司 中国广东核电集团有限公司 中国广东核电集团有限公司 中国广东核电集团有限公司 中国广东核电集团有限公司 联席主承销商 联席主承销商 联席主承销商 联席主承销商 及簿记管理人 及簿记管理人 及簿记管理人 及簿记管理人 联席主承销商 联席主承销商 联席主承销商 联席主承销商 签署日期:二一二年 签署日期:二一二年 签署日期:二一二年 签署日期:二一二年三 三三三月 月月月中国广东核电集团有限公司

2012 年度第一期短期融资券募集说明书 重要声明 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价,也 不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断.

投资者购买本公司 本期短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断 投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 本公司总经理部办公会已批准本募集说明书,全体与会人员承诺其 中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资券, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 立信羊城会计师事务所有限公司出具了带有强调事项的

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201 2010

0 0

0 年度审 计报告,本公司及立信羊城会计师事务所均对此做出说明,提醒投资者 认真阅读. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督. 中国广东核电集团有限公司

2012 年度第一期短期融资券募集说明书 -1- 目录释义.

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第一章 风险提示及说明.

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一、债务融资工具的投资风险.4

二、与发行人业务相关的风险.4

第二章 发行条款.

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一、本期短期融资券发行条款.9

二、发行安排.10

第三章 募集资金用途.

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一、募集资金用途.13

二、发行人承诺.13

第四章 发行人基本情况.

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一、发行人概况.14

二、发行人历史沿革以及现状.14

三、发行人股东情况.15

四、发行人股权质押及其他争议情况说明.15

五、发行人独立性经营情况.15

六、发行人子公司情况.16

七、发行人治理情况.26

八、发行人高级管理人员.36

九、发行人主营业务状况.37

十、发行人发展规划.46 十

一、发行人所行业状况.46 十

二、发行人在行业中的地位和竞争优势.58

第五章 发行人主要财务状况.

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一、2008 年-2010 年和

2011 年1-3 月发行人财务会计报表.60

二、发行人近三年及最近一期财务报表.63

三、发行人主要财务指标.71

四、发行人资产负债结构分析.72

五、发行人盈利能力分析.83

六、发行人公司偿债能力分析.85

七、发行人营运能力分析.86

八、发行人现金流量分析.86

九、发行人有息债务情况.87 中国广东核电集团有限公司

2012 年度第一期短期融资券募集说明书 -2-

十、发行人资产受限用途安排.89 十

一、发行人关联方及关联交易情况.90 十

二、或有事项.91 十

三、其他重大事项说明.98

第六章 发行人的资信状况.

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一、发行人及本期短期融资券信用评级.102

二、发行人银行授信情况.104

三、发行人债务违约记录.104

四、发行人债务融资工具及其他债券偿还情况.104

第七章 本期短期融资券担保情况.

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第八章 税项.

109 109

109 109

一、营业税.109

二、所得税.109

三、印花税.109

四、税项抵销.109

第九章 投资者保护机制.

110 110

110 110

一、违约事件.110

二、违约责任.110

三、投资者保护机制.111

四、不可抗力.116

五、弃权.116

第十章 发行人承诺和信息披露.

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一、发行人承诺.118

二、信息披露.118 第十一章 与本次短期融资券发行相关的机构.

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121 121 第十二章 备查文件及查询地址.

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124 124 附录一:主要财务指标计算公式.

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126 126 附录二:关于报告期内非标准审计意见的说明.

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127 127 中国广东核电集团有限公司

2012 年度第一期短期融资券募集说明书 -1- 释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

一、一般术语 发行人/ / / /公司/ / / /本公司/ / / /集团 指中国广东核电集团有限公司 母公司 指中国广东核电集团有限公司本部 工信部 指中国工业和信息化部 非金融企业债务融资工具(简称 债务融资工具 ) 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券 本期短期融资券 指发行额度为

50 亿元、 期限为

365 天的 中国广东核 电集团有限公司

2012 年度第一期短期融资券 本次发行 指本期短期融资券的发行行为 发行公告 指发行人为本期短期融资券的发行而根据有关法律 法规制作的《中国广东核电集团有限公司

2012 年度 第一期短期融资券发行公告》 募集说明书 指发行人为本期短期融资券的发行而根据有关法律 法规制作的《中国广东核电集团有限公司

2012 年度 第一期短期融资券募集说明书》 国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 联席主承销商/ / / /簿记管理人 指中国农业银行股份有限公司 联席主承销商 指中国进出口银行 承销团 指由本期短期融资券承销商组成的承销团 承销协议 指联席主承销商与发行人签订的 《中国广东核电集团 有限公司

2011 年-2013 年短期融资券承销协议》 余额包销 指本期短期融资券的联席主承销商按照承销协议的 约定,在规定的发行日后,将未售出的短期融资券全 部自行购入的承销方式 簿记建档 指由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的 程序,该程序由簿记管理人和发行人共同监督 实名制记账式短期融资券 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记 和托管的短期融资券 《管理办法》 指中国人民银行颁布的 《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法》 中国广东核电集团有限公司

2012 年度第一期短期融资券募集说明书 -2- 工作日 指国内商业银行工作日(不含法定节假日或休息日) 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日或休息日) 新准则 指财政部于

2006 年2月15 日颁布的 《企业会计准则 -基本准则》(财政部令第

33 号)、38 项具体准则、 以及之后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准 则解释和其它相关规定 旧准则 指财政部颁布以上新准则之前使用的《企业会计准 则》及《企业会计制度》 元 如无特别说明,指人民币元 近三年 指2008 年、2009 年和

2010 年

二、机构地名释义 广核投公司 指广东核电投资有限公司 合营公司 指广东核电合营有限公司 岭澳公司 指岭澳核电有限公司 岭东公司 指岭东核电有限公司 运营公司 指大亚湾核电运营管理有限责任公司 工程公司 指中广核工程有限公司 能源公司 指中广核能源开发有限公司 财务公司 指中广核财务有限责任公司 核服集团 指广东大亚湾核电服务(集团)有限公司 港核投公司 指香港核电投资有限公司 铀业公司 指中国铀业发展有限公司 中核 指中国核工业集团公司 中电投 指中国电力投资集团公司 华能 指中国华能集团公司 中国大唐 指中国大唐集团公司

三、专业、技术术语 权益装机容量 指依照公司持有项目的权益比例及装机容量计算的 装机容量 负荷因子 指一定时期内机组的实际发电量与同一时期内额定 发电量之比 能力因子 指一定时期内机组的可用发电量与额定发电量之比, 用百分数表示 中国广东核电集团有限公司

2012 年度第一期短期融资券募集说明书 -3- 压水堆核电站 指主泵将高压冷却剂送入反应堆, 冷却剂把核燃料放 出的热能带出反应堆,并进入蒸汽发生器,通过数以 千计的传热管,把热量传给管外的二回路水,使水沸 腾产生蒸汽.冷却剂流经蒸汽发生器后,再由主泵送 入反应堆,这样来回循环,不断地把反应堆中的热量 带出并转换产生蒸汽. 从蒸汽发生器出来的高温高压 蒸汽,推动汽轮发电机组发电 电力弹性系数 指电力消费年平均增长率与国民经济年平均增长率 之比值 CMS CMS CMS CMS 指Constant Maturity Swap 的缩写,即固定期限交换 利率, 是由 ISDA (International Swaps and Derivatives Association, Inc,;

国际互换与衍生金融商品协会)所 定义的利率互换报价 乏燃料 也称辐照核燃料,即在反应堆内烧过的核燃料,核燃 料在堆内经中子轰击发生核反应, 经一定时间从堆内 卸出.它含有大量未用完的可增殖材料 238U 或232Th, 未烧完的和新生成的易裂变材料 239Pu、 235U 或233U 以及核燃料在辐照过程中产生的镎、镅、锔 等超铀元素,另外还有裂变元素 90Sr、137Cs、99Tc 等. 经过冷却后把有用核素提取出来或把乏燃料直接 贮存 核岛设备 以压水堆为热源的核电站的主要组成部分, 主要包括 蒸汽发生器、稳压器、主泵和堆芯.在核岛中的系统 设备主要有压水堆本体,一回路系统,以及为支持一 回路系统正常运行和保证反应堆安全而设置的辅助 系统 常规岛设备 以压水堆为热源的核电站的主要组成部分, 主要包括 汽轮机组及二回路系统,其形式与常规火电厂类似 中国广东核电集团有限公司

2012 年度第一期短期融资券募集说明书 -4-

第一章 风险提示及说明 本期短期融资券无担保, 短期融资券按期足额还本付息取决于发行人的信用 及偿债能力.投资者在评价和购买本期短期融资券时,应认真考虑下述各项相关 风险因素:

一、债务融资工具的投资风险

(一)利率风险 在本期短期融资券存续期内, 受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的 影响,市场利率存在波动的可能性.市场利率的波动将对投资者投资本期短期融 资券的收益水平造成一定程度的影响.

(二)流动性风险 本期短期融资券发行后将在银行间债券市场进行交易流通, 但发行人无法保 证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性, 从而可能影响债券的流 动性,导致投资者在债券转让或临时性变现时面临困难.

(三)偿付风险 如果受市场环境变化等不可控因素影响, 发行人不能从预期的还款来源获得 足够资金,可能影响本期短期融资券本息的按期足额偿付.

二、与发行人业务相关的风险

(一)财务风险

1、资本支出较大的风险 截至2010年12月31日,发行人资产负债率为71.12%,与核电行业的资本密 集型属性相符, 但发行人为实现战略发展目标, 未来五年将在核电、 风电、 水电、 火电和生物质能等领域保持较大规模的投资力度,预计每年投资额在百亿左右. 大规模的投资支出可能增加发行人的债务负担,削弱其偿债能力.

2、汇兑风险 随着我国汇率改革的逐步深入,人民币汇率波动幅度可能进一步加大,从而 使发行人在外汇结算时可能面临汇兑风险. 中国广东核电集团有限公司

2012 年度第一期短期融资券募集说明书 -5- 汇率变动将影响发行人原材料及生产设备的进口价格,进而影响生产成本........