PDF《注册资产评估师声明》

目录注册资产评估师声明

1 资产评估报告书摘要

2 资产评估报告书

7

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .

......

7

二、评估目的

22

三、评估对象和评估范围

22

四、价值类型及其定义

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五、评估基准日

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六、评估依据

26

七、评估方法

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八、评估程序实施过程和情况

38

九、评估假设

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十、评估结论

42 十

一、特别事项说明

45 十

二、评估报告使用限制说明

46 十

三、评估报告日

47 十

四、注册资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字 ......

48 备查文件

48 评估明细表(见另册)

一、 资产评估结果汇总表

二、 资产评估结果分类汇总表

三、 流动资产评估汇总表

四、 货币资金评估汇总表

五、 货币资金――现金评估明细表

六、 货币资金――银行存款评估明细表

七、 应收账款评估明细表

八、 预付账款评估明细表

九、 应收利息评估明细表

十、 其他应收款评估明细表 十

一、 存货评估汇总表 十

二、 存货――在库周转材料评估明细表 十

三、 其他流动资产评估明细表 十

四、 非流动资产评估汇总表 十

五、 长期应收款评估明细表 十

六、 长期股权投资评估明细表 十

七、 固定资产评估汇总表 十

八、 固定资产――车辆评估明细表 十

九、 固定资产――电子设备评估明细表 二

十、 无形资产评估汇总表 二十

一、 无形资产――其他无形资产评估明细表 二十

二、 流动负债评估汇总表 二十

三、 短期借款评估明细表 二十

四、 应付账款评估明细表 二十

五、 应付职工薪酬评估明细表 二十

六、 应交税费评估明细表 二十

七、 应付利息评估明细表 二十

八、 其他应付款评估明细表 二十

九、 非流动负债评估汇总表 三

十、 其他非流动负债评估明细表 评估说明(见另册) 第一部分 关于评估说明使用范围的说明 第二部分 企业关于进行评估有关事项的说明

一、 委托方与被评估单位概况

二、 关于经济行为的说明

三、 关于评估对象与评估范围的说明

四、 关于评估基准日的说明

五、 可能影响评估工作重大事项的说明

六、 资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明

七、 资料清单 第三部分 资产评估说明

一、 评估对象和评估范围说明

二、 资产核实情况总体说明

三、 资产基础法评估技术说明

四、 收益法评估技术说明

五、 评估结论及其分析 青岛啤酒股份有限公司拟收购青岛啤酒三得利(上海)销售有限公司 50%股权项目所涉及的 青岛啤酒三得利(上海)销售有限公司股东部分权益价值资产评估报告书 第1页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准 则,恪守独立、客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论的合理性承担相应法律责 任.

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经 其签章确认;

所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评估报告 是委托方和相关当事方的责任.

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产、负债进行现 场调查;

我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发 现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足 评估报告要求.

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明、使用限制说明及其对评估结论的影响. 青岛啤酒股份有限公司拟收购青岛啤酒三得利(上海)销售有限公司 50%股权项目所涉及的 青岛啤酒三得利(上海)销售有限公司股东部分权益价值资产评估报告书 第2页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 青岛啤酒股份有限公司拟收购 青岛啤酒三得利(上海)销售有限公司 50%股权项目所涉及的 青岛啤酒三得利(上海)销售有限公司股东部分权益价值 资产评估报告书摘要青天评报字[2015] 第QDV1063 号 重要提示:以下内容摘自资产评估报告书正文,欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论,应认真阅读资产评估报告书正文.

一、 评估目的:为满足青岛啤酒股份有限公司拟收购三得利青岛啤 酒(上海)有限公司和青岛啤酒三得利(上海)销售有限公司各 50%的股 权的需要,对目标股权进行评估,为股权收购提供价值参考.

二、 评估对象和评估范围:本报告之评估对象为青岛啤酒三得利 (上海)销售有限公司的股东部分权益价值;

评估范围为青岛啤酒三得利 (上海)销售有限公司申报的全部资产及负债.包括其下属的三得利(上海)市场服务有限公司等

5 家全资子公司所涉及的全部资产及负债.

三、 价值类型:市场价值.

四、 评估基准日:2015 年6月28 日.

五、 评估方法:本次评估采用资产基础法和收益法同时进行评估, 并对两种方法得出的评估结论进行对比分析,确定最终的评估结论.

六、 评估结论:

(一)资产基础法评估结论 青岛啤酒三得利(上海)销售有限公司申报评估的总资产账面价值为 132,562,373.64 元;

负债账面价值为 114,529,795.06 元;

净资产账面价 值为 18,032,578.58 元. 青岛啤酒股份有限公司拟收购青岛啤酒三得利(上海)销售有限公司 50%股权项目所涉及的 青岛啤酒三得利(上海)销售有限公司股东部分权益价值资产评估报告书 第3页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 评估后总资产评估价值为-873,807,584.04 元;

负债评估价值为 114,529,795.06 元;

净资产评估价值为-988,337,379.10 元. 故采用资产基础法后,青岛啤酒三得利(上海)销售有限公司的股东 全部权益价值为-988,337,379.10 元. 因此,采用资产基础法评估后,青岛啤酒三得利(上海)销售有限公 司股东部分权益(50%股权)在本次评估基准日

2015 年6月28 日的市场 价值为-494,168,689.55 元.

(二)收益法评估结论 采用收益法评估后青岛啤酒三得利(上海)销售有限公司的股东全部 权益在本次评估基准日

2015 年6月28 日的市场价值为-61,645.60 万元. 故采用收益法评估的青岛啤酒三得利(上海)销售有限公司的股东部 分权益(50%股权)在本次评估基准日

2015 年6月28 日的市场价值为 -30,822.80 万元.

(三)评估结论的最终确定 本次评估,采用资产基础法得出的股东部分权益(50%股权)价值为 -49,416.87 万元,采用收益法得出的股东部分权益(50%股权)价值为 -30,822.80 万元,相差 18,594.07 万元,差异率为 37.63%. 两种方法评估结果差异的主要原因是:两种评估方法考虑的角度不 同,资产基础法是从资产再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重 置价值.收益法是从企业未来获利能力角度考虑的,反映的是企业各项资 产的综合获利能力.在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属 正常.同时,对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业按审计后账面价 值申报的各项表内资产和申报的表外无形资产――营销网络(销售渠道) , 青岛啤酒股份有限公司拟收购青岛啤酒三得利(上海)销售有限公司 50%股权项目所涉及的 青岛啤酒三得利(上海)销售有限公司股东部分权益价值资产评估报告书 第4页青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.,Ltd 还包括其他无形资产(如商誉)等;

而资产基础法评估结果中不包括上述 无形资产的价值. 本次评估目的是股权收购,拟收购股权的价格主要取决于其未来的投 资回报情况,预期回报高则其股权的价格也高,与收益法的思路相吻合. 因此,收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例,更能全面反映被评估 企业股东权益的价值,有利于评估目的的实现,因此,我们最终确定以收 益法的评估结论为本次评估的最终评估结论,即: 青岛啤酒三得利(上海)销售有限公司的股东部分权益(50%股权) 在本次评估基准日 2........