PDF《青岛海 尔特种电器有 限公司医疗板块股权项 目》

青岛海尔股份有限公司转让其子公司 青岛海尔特种电器有限公司医疗板块股权项目 资产评估报告中联评报字[2014]第266 号 中联资产评估集团有限公司 二一四年四月二十三日 青岛海尔股份有限公司转让其子公司青岛海尔特种电器有限公司医疗板块股权项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 目录注册资产评估师声明.

1 摘要2资产评估报告.4

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者.4

二、评估目的

7

三、评估对象和评估范围.8

四、价值类型及其定义

9

五、评估基准日

9

六、评估依据

10

七、评估方法

12

八、评估程序实施过程和情况.22

九、评估假设

23

十、评估结论

25 十

一、特别事项说明

28 十

二、评估报告使用限制说明.30 十

三、评估报告日

31 备查文件目录

33 青岛海尔股份有限公司转让其子公司青岛海尔特种电器有限公司医疗板块股权项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第1页注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产 评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收 集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担 相应的法律责任.

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认;

所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任.

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏 见.

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查;

我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已 经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求.

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响. 青岛海尔股份有限公司转让其子公司青岛海尔特种电器有限公司医疗板块股权项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第2页青岛海尔股份有限公司转让其子公司 青岛海尔特种电器有限公司医疗板块股权项目 资产评估报告中联评报字[2014]第266 号摘要中联资产评估集团有限公司接受青岛海尔股份有限公司的委托, 就 青岛海尔股份有限公司转让其子公司青岛海尔特种电器有限公司医疗 板块股权之经济行为, 对所涉及的青岛海尔特种电器有限公司医疗板块 净资产在评估基准日的市场价值进行了评估. 评估对象为青岛海尔特种电器有限公司医疗板块净资产, 评估范围 是青岛海尔特种电器有限公司医疗板块的全部资产及相关负债, 包括流 动资产和非流动资产及相应负债. 评估基准日为

2013 年12 月31 日. 本次评估的价值类型为市场价值. 本次评估以持续使用和公开市场为前提, 结合委估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素, 分别采用资产基础法和收益法两种方法对青岛 海尔特种电器有限公司医疗板块进行整体评估,然后加以校核比较.考 虑评估方法的适用前提和满足评估目的, 本次选用收益法评估结果作为 最终评估结果. 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序,得出青岛海尔特种电器有限公司医疗板块净资产价值.在评估基准 日2013 年12 月31 日的评估结论如下: 青岛海尔股份有限公司转让其子公司青岛海尔特种电器有限公司医疗板块股权项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第3页净资产账面价值 18,942.94 万元,评估值 80,171.68 万元,评估增 值61,228.74 万元,增值率 323.23 %. 根据青岛海尔特种电器有限公司的剥离方案和青岛海尔特种电器 有限公司医疗板块的审计报告, 本次评估范围是青岛海尔特种电器有限 公司医疗板块业务对应的净资产价值, 本评估报告系以青岛海尔特种电 器有限公司医疗板块为独立公司并且持续经营为基本假设, 对青岛海尔 特种电器有限公司医疗板块为独立公司的净资产价值进行评估, 评估结 果反映的青岛海尔特种电器有限公司医疗板块的净资产价值. 在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项. 根据资产评估管理的相关规定, 资产评估报告评估结果使用有效期 一年,即自

2013 年12 月31 日至

2014 年12 月30 日使用有效. 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文. 青岛海尔股份有限公司转让其子公司青岛海尔特种电器有限公司医疗板块股权项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第4页青岛海尔股份有限公司转让其子公司 青岛海尔特种电器有限公司医疗板块股权项目 资产评估报告中联评报字[2014]第266 号 青岛海尔股份有限公司: 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规 和资产评估准则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对 贵公司转让股权之经济行为所涉及的青岛海尔特种电器有限公司医疗 板块净资产在评估基准日

2013 年12 月31 日的市场价值进行了评估. 现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为青岛海尔股份有限公司, 被评估单位均为 青岛海尔特种电器有限公司.

(一) 委托方概况 公司名称:青岛海尔股份有限公司 公司地址:青岛市崂山区海尔工业园内 法定代表人:梁海山 注册资本:贰拾陆亿玖仟伍佰玖拾万玖仟伍佰肆拾圆整 公司类型: 股份有限公司 营业执照注册号:370200018040666

1、公司简介 青岛海尔股份有限公司成立于

1989 年4月28 日, 它是在对原青岛 青岛海尔股份有限公司转让其子公司青岛海尔特种电器有限公司医疗板块股权项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第5页电冰箱总厂改组的基础上,以定向募集资金方式设立的股份有限公司.

1993 年11 月19 日, 青岛海尔股份公司在上海证券交易所上市, 募集资 金3.69 亿元,股票简称:青岛海尔,股票代码:600690. 经营范围为电器、 电子产品、 机械产品、 通讯设备及相关配件制造;

家用电器及电子产品技术咨询服务;

房地产开发;

进出口业务(按外经 贸部核准范围经营) ;

批发零售;

国内商业(国家禁止商品除外) ;

矿泉 水制造、饮食、旅游服务(限分支机构经营) .

(二) 被评估单位概况 公司名称:青岛海尔特种电器有限公司 公司地址:青岛经济技术开发区海尔工业园内 法定代表人:梁海山 注册资本:人民币壹亿叁仟万圆整 公司类型: 有限责任公司 营业执照注册号:370211018024817

1、公司简介 青岛海尔特种电器有限公司隶属于海尔集团,企业注册资金 1.3 亿 人民币, 是全球医用低温产品及科研仪器的开发制造基地, 年产能力

80 万台以上, 全新的柔性开发制造系统能够充分满足医用低温产品及科研 仪器的生产需求. 青岛海尔特种电器有限公司拥有有二类、三类医疗器械生产资质, 并且所有产品都经过了 ISO9001 质量体系认证、ISO13485 医疗器械质 量管理体系认证、ISO14001 环境认证. 海尔低温制冷、生物安全柜等 产品产品遍布全国三十一个省市,在国家及地方卫生系统、农牧系统、 科研系统及工业企业拥有良好的信誉.在国家卫生部、省市卫生厅、疾 病控制中心、省市畜牧局大型招标项目中多次中标.青岛海尔特种电器 有限公司在医疗科研产品的研制和生产方面拥有多项专利和专有技术, 青岛海尔股份有限公司转让其子公司青岛海尔特种电器有限公司医疗板块股权项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第6页并负责起草中国超低温柜国家标准. 其中 4℃血液保存箱的防凝露技术、 -60℃低温保存箱分级冷凝技术,-86℃超低温保存箱的快速制冷技术研 究方面处于国际领先水平.海尔先后通过了 ISO9001 质量体系, ISO14001 环保体系、ISO13485 医疗器械质量管理等体系认证,并获得 国家相关部门颁发的 《中华人民共和国医疗器械生产企业许可证》 和 《中 华人民共和国医疗器械注册证》 . 截至评估基准日,青岛海尔特种电器有限公司实收资本为 13,000 万元人民币,股东名称、出资额和出资比例如下: 股东名称、出资额和出资比例 序号 股东名称 出资额(万元人民币) 出资比例%

1 青岛海尔股份有限公司 12,750.00 98.08

2 青岛海尔特种电冰柜有限公司

250 1.92 合计13,000 100.00

2、经营范围 一般经营项目:电子产品、通讯产品、机电一体化产品、自动化系 统的开发、生产、销售和售后服务;

金属材料、家用及商用电器、汽车 电器的开发、生产、销售和售后服务;

相关技术开发和服务;

计算机网 络系统集成;

智能产品系统集成;

软件开发,技术信息服务;

货物及技 术进出口. 许可经营项目: 二类消毒和灭菌设备及器具, 二类医用冷疗、 低温、 冷藏设备及器具(6858) 、三类医用化验和基础设备器具(6841) 、二类 普通诊察器械(6820) 、二类临床检验分析仪器(6840)生产(医疗器 械生产企业许可证有效期至 2015.11.26) (以上范围需经许可经营的, 须 凭许可证经营) .

3、资产、财务及经营状况 截止评估基准日

2013 年12 月31 日,公司医疗板块资产总额为 36,668.10 万元, 负债总额 17,725.16 万元, 净资产额为 18,942.94 万元, 青岛海尔股份有限公司转让其子公司青岛海尔特种电器有限公司医疗板块股权项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第7页实现营业收入 34,749.07 万元, 净利润 6,217.34 万元. 公司近

2 年资产、 财务状况如下表: 公司资产、负债及财务状况 单位:人民币万元 项目

2012 年12 月31 日2013 年12 月31 日 总资产 37,572.99 36,668.10 负债 20,070.21 17,725.16 净资产 17,502.77 18,942.94 项目

2012 年度

2013 年度 营业收入 28,537.75 34,749.07 利润总额 6,023.85 7,183.79 净利润 5,063.45 6,217.34 审计机构 山东汇德会计师事务所 山东汇德会计师事务所

(三)委托方与被评估单位之间的关系 委托方为青岛海尔股份有限公司, 被评估单位为青岛海尔特种电器 有限公司医疗板块,委托方为被评估单位股东.

(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事 方以及其他的相关监管机构. 除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者.

二、评估目的 依据 《关于青岛海尔特种电器有限公司医疗板块股东多元化的经济 行为说明》 ,青岛海尔股份有限公司拟转让其子公司青岛海尔特种电器 有限公司医疗板块股权之经济行为, 委托中联资产评估集团有限公司对 该经济行为涉及的青岛海尔特种电器有限公司医疗板块的净资产进行 评估. 本次评估的目的是反映青岛海尔特种电器有限公司医疗板块净资 产于评估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考依据. 青岛海尔股份有限公司转让其子公司青岛海尔特种电器有限公司医疗板块股权项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第8页

三、评估对象和评估范围 评估对象是青岛海尔特种电器有限公司医疗板块的净资产. 评估范 围为青岛海尔特种电器有限公司医疗板块在基准日的全部资产及相关 负债,账面资产总额 36,668.10 万元、负债 17,725.16 万元、净资产 18,942.94 万元.具体包括流动资产 28,243.25 万元;

非流动资产 8,424.85 万元;

流动负债 17,710.28 万元,非流动负债 14.88 万元. 上述资产与负债数据摘自经山东汇德会计师事务所有限公司审计 的青岛海尔特种电器有限公司医疗板块的资产负债表, 评估是在企业经 过审计后的基础上进行的. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致.

(一)委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、在建工程、无 形资产. 固定资产主要由生产特种电器的通用机器设备和检测及仪器仪表 构成.主要分布在青岛海尔特种电器有限公司委托加工的生产车间. 在建工程为尚未完工的设备在建项目. 无形资产主要分为在账面体现和未在账面体现的资产, 其中在账面 体现的无形资产为外购的办公用软件, 未在账面体现的无形资产为青岛 海尔特种电器有限公司拥有的专利、 专有技术等, 截至评估基准日

2013 年12 月31 日专利技术共

114 项, 其中发明专利

32 项、 实用新型

60 项、 外观设计

22 项,拥有在用的软件著作权

4 项.目前专利和软件著作权 的年检续费的义务是由青岛海尔特种电器有限公司独自缴纳, 保护期年 检续费的义务由青岛海尔特种电器有限公司完全负担. 专利技术的权利 人由海尔集团和被评估单位共有, 评估人员未取得海尔集团和被评估单 青岛海尔股份有限公司转让其子公司青岛海尔特种电器有限公司医疗板块股权项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第9页位之间就专利技术权利和义务的明确约定,资产基础法中,未对被评估 企业拥有的上述无形资产进行评估, 这部分资产在收益法评估值中考虑, 但未考虑海尔集团对专利技术的权利主张.

(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报的无形资产其他无形资产. 无形资产主要为生产、办公用软件,已在账面上体现,其他如发明 专利、实用新型专利、外观设计专利等,未在账面中体现.专................