PDF《银座集团股份有限公司 联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司...》

1 股票代码:600858 股票简称:银座股份 编号:临2008-021 银座集团股份有限公司 联合收购青岛乾豪房地产开发有限公司的公告 特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏.

一、关联交易概述 为进一步做大做强主营业务, 进入青岛商业零售业市场,继续扩大市场份额,经充分 研究,公司与青岛中房集团股份有限公司(以下简称 中房集团 ) 、青岛中房东方房地产 开发有限公司(以下简称 东方地产 ) 、山东银座商城股份有限公司(以下简称 银座商 城 )和山东省商业集团总公司(以下简称 商业集团 )签订了《转让协议书》 ,与银座商 城、商业集团签订了《联合收购协议书》 .公司将与银座商城共同受让转让方中房集团和东 方地产持有的青岛乾豪房地产开发有限公司(以下简称 乾豪地产 )95%的股权及相应债 权,其中,本公司受让乾豪地产 54%的股权及相应债权,银座商城受让乾豪地产 41%的股权 及相应债权,主要用于建设商场从事商品零售等业务.本公司受让乾豪地产 54%股权及相 应债权的总价款为 4.04 亿元(含2.05 亿元股权及 1.99 亿债权) ,商业集团为本次交易的 担保方,并将在此项交易未取得本公司股东大会批准时,代为受让乾豪地产 54%的股权及 相应债权.

2008 年5月26 日,公司第八届董事会

2008 年第三次临时会议审议通过了《关于联合 收购青岛乾豪房地产开发有限公司的议案》 .由于商业集团为公司第一大股东,银座商城与 本公司为同受商业集团控制的公司,本次交易构成关联交易,在参与本次表决的

5 名董事 中,关联董事

2 名,非关联董事

3 名(含独立董事

2 名) ,表决结果为

3 票同意,0 票反对,

0 票弃权,2 名关联董事回避.此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关 系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权.

二、交易各方当事人情况介绍

(一)转让方情况

1、青岛中房集团股份有限公司 注册号:3702001806422

2 住所:青岛市市南区东海西路

43 号凯旋大厦东塔楼 22-25 层 法定代表人姓名:宿德春 注册资本:伍仟壹佰陆拾万圆整 实收资本:伍仟壹佰陆拾万圆整 公司类型:股份有限公司 经营范围:房地产开发经营,房屋置换、房地产咨询、中介服务. (以上范围需经许可 经营的,须凭许可证经营) 成立日期:2000 年10 月28 日 营业期限:长期 中房集团与本公司无关联关系.

2、青岛中房东方房地产开发有限公司 注册号:3702002805591 住所:青岛市市南区东海中路

6 号 法定代表人姓名:姜广先 注册资本:壹仟贰佰捌拾万圆整 实收资本:壹仟贰佰捌拾万圆整 公司类型:有限责任公司 经营范围:房地产开发,工程技术服务. (需经许可经营的,须凭许可证经营) 成立日期:1992 年8月31 日 营业期限:1992 年8月31 日至

2008 年6月27 日 东方房产与本公司无关联关系.

(二)共同受让方情况 山东银座商城股份有限公司 注册号:3700001805164 住所:济南市泺源大街

66 号 法定代表人姓名:王仁泉 注册资本:肆亿元 实收资本:肆亿元 公司类型:股份有限公司

3 经营范围:日用百货、烟(零售)酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工(不 含化学危险品) 、工艺美术品(含金银首饰零售) 、家具、电子设备、办公用品、皮革制品 的批发、零售;

图书报刊、音像制品零售;

服装、鞋、家具、家电的制造、维修;

场地租 赁;

普通货运,仓储及配送服务(不含化学危险品) . 成立日期:1997 年9月29 日 营业期限:长期 银座商城与本公司为同受公司第一大股东山东省商业集团总公司控制的公司,为本公 司关联方.

(三)担保方情况 企业名称:山东省商业集团总公司 住所:济南市山师东路

4 号 法定代表人:季缃绮 注册资金:壹亿柒仟肆佰叁拾伍万元 经济性质:国有企业 经营范围: 主营国内商业及工业生产资料 (不含国家法律、 法规规定的专营专控商品) ;

房地产开发;

许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以上经营仅限分支机构) ;

商业 人材培训及技术咨询;

许可范围内的商品进出口业务;

中外合资、兼营合作生产经营. 成立日期:1992 年11 月26 日 营业期限:长期 商业集团为本公司第一大股东.

三、关联交易标的基本情况 公司本次拟受让标的为乾豪地产 54%股权及相应债权.乾豪地产(注册号: 3702001808007)成立于

2002 年9月5日,营业期限自

2002 年9月5日至

2012 年9月2日.公司住所:青岛市市南区东海中路

6 号,法定代表人姓名:宿德春,注册资本:壹 万圆整,实收资本:壹万圆整,其中,中房集团拥有 60%股权,东方地产拥有 35%股权, 山东金茂置业有限公司拥有 5%股权.公司类型:有限责任公司,经营范围:房地产开发. (需经许可经营的,须凭许可证经营) . 乾豪地产是为开发建设青岛乾豪国际广场(暂定名)项目而成立的房地产开发公司, 于2003 年1月2日取得 《中华人民共和国房地产权证》 (证号: 青房地权市字第

61405 号) , 该用地性质为商业服务业,使用权年限为

50 年(2003 年1月2日至

2052 年11 月17 日), 土地位置:项目位于青岛市香港中路

31 号,漳平路

5 号,土地四至:东至现状楼,南至香 港中路,西至南京路,北至漳平路,用地西北角为外贸公寓,总用地面积为 15312.9 平方 米,项目容积率为 6.5. 根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字【2008】1293 号审计报告 (见上海证券交易所网站: http://www.sse.com.cn),乾豪地产

2007 年12 月31 日资产总

4 额为 30,891.05 万元,负债总额为 37,570.53 万元,净资产为-6,679.48 万元;

2008 年4月30 日年资产总额为 31, 000.81 万元, 负债总额为 38, 413.23 万元, 净资产为-7, 412.42 万元. 根据中和正信会计师事务所出具的中和正信评字[2008]第2-018 号资产评估报告(见 上海证券交易所网站: http://www.sse.com.cn) ,截止评估基准日

2008 年4月30 日,乾 豪地产资产总额为 98,722.80 万元,负债总额为 38,413.23 万元,净资产为 60,309.57 万元.

四、关联交易的主要内容和定价政策

(一)2008 年5月22 日,公司与中房集团、东方地产、银座商城和商业集团签订了 《转让协议书》 .该协议在公司股东大会批准本公司与银座商城联合收购乾豪地产 95%股权 及相应债权(其中本公司受让 54%股权及债权)后,对本公司发生法律效力.如本公司股 东大会否决受让乾豪地产股权的议案,则商业集团代替本公司,与银座商城作为共同受让 方受让中房集团和东方地产(以下合称 转让方 )持有乾豪地产的 95%股权. 《转让协议 书》主要内容如下:

1、协议总价款:各方同意协议项下的转让为债权和股权一体转让,债权和股权转让的 总价款(下称 协议总价款 )为人民币 7.1 亿元,其中转让方对乾豪地产的投入而形成的 债权约为人民币 3.5 亿元,股权转让价款约为人民币 3.6 亿元. 上述债权和股权转让总价款所对应的权益包括:乾豪地产 95%股权,转让方对乾豪地 产的投入而形成的债权,以及乾豪地产 95%股权所对应的乾豪地产项目开发收益权. 本公司与银座商城购买转让方对乾豪地产的债权是基于双方收购转让方在乾豪地产的 股权这一前提条件的,无论何种原因导致转受让双方股权转让行为不能实际履行时,转受 让方的债权转让行为按自行解除处理.

2、付款安排:鉴于乾豪地产名下土地已经设定抵押,抵押金额为人民币

2 亿元.协议 签订三个工作日内:受让方将人民币

2 亿元存入银行帐户,专项用于办理乾豪地产土地使 用权抵押解除手续;

将人民币 3.8 亿元付至转受让双方于银行设立的监管帐户,转受让双 方在乾豪地产 95%股权变更登记至受让方名下,且转让方负责完成乾豪地产土地使用权的所 有抵押解除手续之日解除人民币 3.8 亿元的监管,由监管银行将上述款项直接划至转让方 指定账户.转受让双方于乾豪地产 95%股权变更登记至受让方名下之后方可使用人民币

2 亿元办理乾豪地产土地使用权抵押解除手续,受让方按照约定支付的用于办理乾豪地产土

5 地使用权抵押解除手续的人民币

2 亿元视为向转让方支付的转让价款.

2008 年7月15 日前,受让方再向转让方支付价款人民币 0.5 亿元;

2008 年12 月31 日前,再向转让方支付价款人民币 0.8 亿元. 转受让双方同意,受让两方向转让方中房集团或东方地产任何一方付款均视为受让两 方向转让方履行了付款义务,中房集团和东方地产之间自行处理转让价款的分配,与受让 两方无关.

3、股权变更:转让方应在协议生效后十五日内,将乾豪地产 95%的股权变更登记至受 让方名下所需由转让方提供的,符合工商部门要求的文件交付给受让方.受让方应于收到 上述文件后十五日内,办理完毕股权转让变更登记手续. 转让方协助受让方将转让方持有的乾豪地产 95%的股权变更登记至受让方名下之日 起,转让方人员全部退出乾豪地产.

4、其他: 商业集团作为担保方为受让两方按期支付协议约定的价款向转让方提供连带责任保 证.

(二)2008 年5月26 日,本公司与银座商城、商业集团签订了《联合收购协议书》 . 该协议在公司股东大会批准本公司与银座商城联合收购乾豪地产 95%股权及相应债权(其 中本公司受让 54%股权及债权)后生效. 《联合收购协议书》的主要内容为:

1、本公司与银座商城共同受让乾豪地产两股东持有乾豪公司 95%的股权,总价款为 7.1 亿(含股权及债权) ,其中: 本公司受让中房集团持有乾豪地产 54%的股权,支付总价款 4.04 亿元(含2.05 亿元股 权及 1.99 亿债权) ;

该款项为,应向乾豪地产两股东支付的第一笔股权转让价款之一部分;

银座商城受让中房集团持有乾豪地产 6%的股权、 受让东方地产持有乾豪地产 35%的股 权,支付总价款 3.06 亿元(含1.55 亿元股权及 1.51 亿元债权) ;

该款项中的 1.76 亿元........