PDF《贵州盘江精煤股份有限公司 关于股改有限售条件的流通股上市...》

1 证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临2012-006 贵州盘江精煤股份有限公司 贵州盘江精煤股份有限公司 贵州盘江精煤股份有限公司 贵州盘江精煤股份有限公司 关于股改 关于股改 关于股改 关于股改有限售条件的流通股上市公告 有限售条件的流通股上市公告 有限售条件的流通股上市公告 有限售条件的流通股上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任.

重要提示: 本次股改限售流通股上市数量为 325,322,722 股;

本次股改限售流通股上市流通日为

2012 年4月16 日. 本次上市后股改限售流通股剩余数量为

0 股一一一

一、 、 、 、股权分置改革方案的相关情况 股权分置改革方案的相关情况 股权分置改革方案的相关情况 股权分置改革方案的相关情况

(一)盘江股份股权分置改革基本情况 贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称 公司 或 盘江股份 ) 全体非流动股股东, 以其持有的

3840 万股股份作为对价, 支付给流通 股股东,以换取其非流通股份的流通权,即:非流通股股东向改革方 案实施股权登记日登记在册的流通股股东每

10 股支付 3.2 股股票,作 为非流通股份获得流通权的对价安排. 公司股权分置改革方案取得贵州省人民政府国有资产监督管理委 员会黔国资产权【2006】181 号文《关于对贵州盘江精煤股份有限公 司股权分置改革有关问题的回复》 , 并于

2006 年7月17 日经公司相关 股东会通过,以2006 年7月26 日作为股权登记日,于2006 年7月28 日实施后首次复牌.

(二)盘江股份股权分置改革方案中追加对价的实施情况 盘江股份公司股权分置改革方案无追加对价安排. 二二二

二、 、 、 、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关 股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关 股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关 股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关 承诺 承诺 承诺 承诺的履行情况 的履行情况 的履行情况 的履行情况 ( ( ( (一一一一) ) ) )股改承诺事项 股改承诺事项 股改承诺事项 股改承诺事项

2

1、锁定期承诺 (1)控股股东――贵州盘江煤电有限责任公司(以下简称 盘江 煤电 )特别承诺 自股权分置改革方案实施之日起,所持有的盘江股份非流通股份 在24 个月内不通过市场出售或转让,在前述期限届满

12 个月内,通 过证券交易所挂牌交易出售数量不超过公司股份总数的 5%. (2)其他非流通股股东承诺 自获得上市流通权之日起

12 个月内, 所持有的原非流通股股份不 上市交易或转让.

2、利润分配承诺 公司控股股东盘江煤电承诺:2006 年至

2008 年度将提出现金分 红议案,现金分红比例不低于当年实现可分配利润的 50%,并保证在 股东大会表决时对该议案投赞成票.

3、其他承诺 公司全体非流通股股东承诺:所持非流通股份不存在抵押、担保 等权益处置受限制的情形,并保证在股改对价安排实施时所持股票也 不会发生抵押、担保等权益受处置的情形. ( ( ( (二二二二) ) ) )股改承诺事项履行情况 股改承诺事项履行情况 股改承诺事项履行情况 股改承诺事项履行情况

1、限售股份持有人履行锁定期承诺的情况 股权分置改革方案经相关股东会表决通过后, 由公司董事会按 《股 权分置改革方案》办理对价安排,并向登记结算公司申请办理非流通 股股份可上市交易手续,由证券交易所和登记结算公司对公司非流通 股股东所持股份的上市交易进行技术监管.为履行上述锁定期承诺义 务,全体非流通股股东同意交易所、登记及结算公司在上述锁定承诺 期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定.期间,如承诺人通过交 易所的竞价交易方式以外的其他方式(如协议转让等)转让股权的, 承诺人将要求受让人继承承诺人已作出的承诺. 截止上述承诺期限届满之前,承诺人未发生违反承诺的情形.

3

2、控股股东盘江煤电履行利润分配承诺的情况 公司 2006―2008 年度分红情况如下:

2007 年5月18 日,公司

2006 年度股东大会审议通过

2006 年度 分红派息方案,以公司

2006 年12 月31 日股本总额 371,300,000 股为 基数,向全体股东每

10 股派发现金 1.20 元人民币(含税) ,共计派发 现金 44,556,000.00 元.占公司合并报表中归属于上市公司股东的净利 润的 53.65%.

2008 年6月13 日,公司

2007 年度股东大会审议通过

2007 年度 利润分配方案, 以公司

2007 年12 月31 日股本 371,300,000 股为基数, 向全体股东转

3 股送

3 股派发现金股利 1.4 元(含税) ,共派发现金 51,982,000 元.占公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 53.82%.

2009 年5月26 日,公司

2008 年度股东大会审议通过了

2008 年 利润分配方案,以1,103,367,907 股为基数,向全体股东每

10 股派发 现金红利 5.8 元(含税) ,共计派发股利 639,953,396.06 元.占公司合 并报表中归属于上市公司股东的净利润的 100.14%. 截止上述承诺期限, 盘江煤电在公司 2006――2008 年度股东大会 上均提交了利润分配的提案,且方案中现金分红比例不低于当年可分 配利润的 50%,并对上述议案投赞成票,未发生违反其承诺的事项.

3、经核查,保荐机构对股东承诺履行情况明确发表了如下意见: (1) 承诺人已按照承诺的约定合法履行完毕其股权分置改革的股 份锁定承诺;

(2)盘江煤电已按照承诺的约定合法履行完毕其利润分配承诺;

(3) 承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合 规定. 三三三

三、 、 、 、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今,由于分配、转增引起的股本结构变化情况: 公司于

2008 年7月29 日实施了

2007 年度利润分配及资本公积转

4 增股本方案, 向全体股东每

10 股转

3 股送

3 股派发现金股利 1.4 元 (含 税) .因此,公司总股本由 371,300,000 股增加到 594,080,000 股.本次 公司送股、转增后股本结构如下: 变动前股本 变动后股本 股份 类别 数量 比例 (%) 本次变动数 数量 比例 (%) 有限售条 件流通股 203,326,701 54.76 121,996,021 325,322,722 54.76 无限售条 件流通股 167,973,299 45.24 100,783,979 268,757,278 45.24 总股本 371,300,000

100 222,780,000 594,080,000

100

2、 股改实施后至今, 除分配、 转增以外引起的股本结构变化情况: (1)

2007 年8月1日, 有限售条件的流通股第一次上市导致的股 本结构变化 本次有限售条件的流通股上市数量为 9,573,299 股. 上市后股本结 构如下: 变动前股本 变动后股本 股份 类别 数量 比例 (%) 本次变动数 数量 比例 (%) 有限售条 件流通股 212,900,000 57.34 -9,573,299 203,326,701 54.76 无限售条 件流通股 158,400,000 42.66 9,573,299 167,973,299 45.24 总股本 371,300,000

100 0 371,300,000

100 (2)公司非公开定向发行导致的股本结构变化

2009 年3月24 日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核

5 准贵州盘江精煤股份有限公司重大资产重组及向盘江煤电(集团)有 限责任公司等发行股份购买资产的批复》 (证监许可【2009】239 号) . 根据上述批复,公司对盘江集团和盘江煤电定向增发 509,287,907 股, 公司总股本由 594,080,000 股增加到 1,103,367,907 股.同时,在公司 重大资产重组中,盘江煤电和盘江集团承诺:自本次股权认购完成后 将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定,3 年内不转让本公 司在盘江股份拥有的全部权益部分.本次发行后公司股本结构如下: 变动前股本 变动后股本 股份 类别 数量 比例 (%) 本次变动数 数量 比例 (%) 有限售 条件流 通股 325,322,722 54.76 509,287,907 834,610,629 75.64 无限售 条件流 通股 268,757,278 45.24

0 268,757,278 24.36 总股本 594,080,000

100 0 1,103,367,907

100

3、股改实施后至今,股东持有有限售条件流通股变化情况 单位:股 股改实施时 历次变动情况 截至限售股上市 流通日 股东名称 持有限售股 数量 占总股 本比例 (%) 时间 原因 数量 剩余限售股 数量 占总股 本比例 (%)

6 贵州盘江 投资控股 (集团) 有限公司

0 0

2009 年4月15 日 定向 发行 377,973,506 377,973,506 34.26

2008 年7月29 日送股、 转 增股 本121,996,021 贵州盘江 煤电有限 责任公司 203,326,701 54.76%

2009 年4月15 日 定向 发行 131,314,401 456,637,123 41.38% 中国中煤 能源集团 公司 2,372,145 0.64%

2007 年8月1日限售 股上 市-2,372,145

0 0 四川川投 峨眉铁合 金(集团) 有限责任 公司 2,287,425 0.62%

2007 年8月1日限售 股上 市-2,287,425

0 0 福建省煤 炭工业 (集团) 有限责任 公司 1,694,389 0.46%

2007 年8月1日限售 股上 市-1,694,389

0 0

7 贵州省煤 矿设计研 究院 1,270,792 0.34%

2007 年8月1日限售 股上 市-1,270,792

0 0 中煤国际 工程集团 重庆设计 研究院 847,195 0.23%

2007 年8月1日限售 股上 市-847,195

0 0 防城港务 集团有限 公司 677,756 0.18%

2007 年8月1日限售 股上 市-677,756

0 0 贵州煤炭 实业总公 司423,597 0.11%

2007 年8月1日限售 股上 市-423,597

0 0 四四四

四、 、 、 、大股东占用资金的解决安排情况 大股东占用资金的解决安排情况 大股东占用资金的解决安排情况 大股东占用资金的解决安排情况 截止目前,公司不存在大股东占用资金的情况. 五五五

五、 、 、 、保荐机构核查意见 保荐机构核查意见 保荐机构核查意见 保荐机构核查意见 公司股改的保荐机构为兴业证券股份有........