PDF《贵州盘江精煤股份有限公司 关于受托管理首黔公司暨关联交易...》

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1 - 证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临2019-019 贵州盘江精煤股份有限公司 关于受托管理首黔公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易内容: 贵州首黔资源开发有限公司 (以下简称"首黔公司") 与 公司同属于公司控股股东贵州盘江投资控股(集团)有限公司(以下简称 "盘江控股")控制下的企业,为了避免潜在同业竞争,拟将其煤矿安全、 生产、建设、经营等业务全部委托给公司管理,并按照公允定价的原则向 公司支付管理费用,托管期限为三年. ? 是否需要提交股东大会审议: 根据上海证券交易所 《股票上市规则》 、 《上市公司关联交易实施指引》 等有关规定, 本次关联交易事项无需提交 股东大会审议. ? 对上市公司的影响: 本次关联交易可以避免首黔公司与公司存在的 潜在同业竞争, 充分发挥公司在煤矿安全、 生产、 经营管理等方面的优势, 提高整体经济效益,维护全体股东的共同利益.

一、关联交易概述 首黔公司主要从事煤炭开采、洗选加工,为了避免潜在同业竞争,首 黔公司拟将其煤矿安全、生产、建设、经营等业务全部委托公司管理,并 按照公允定价的原则向公司支付管理费用. 首黔公司与公司均是盘江控股的控股子公司, 根据 《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定,上述交易构成关联交易.

二、关联方介绍 -

2 - 1.基本情况 首黔公司成立于

2009 年1月16 日, 住所地为贵州省六盘水市盘州市 鸡场坪乡,注册资本 200,000 万元. 首黔公司目前主要负责开发杨山煤矿和纳木煤矿, 按照贵州省煤矿兼 并重组政策,拟将杨山煤矿(30 万吨/年生产矿井)与纳木煤矿一期(90 万吨/年规划矿井) 整合, 整合后保留杨山煤矿, 拟建规模为

120 万吨/年, 目前整合实施方案已取得贵州省能源局批复. 整合后杨山煤矿建设规模为

120 万吨/年,初步估算保有资源储量为 22,488 万吨,煤种主要为焦煤、 其次为瘦煤,煤质为低灰至中高灰、特低硫至高硫、中高发热量. 2. 股权结构 股东名称 股权比例 贵州盘江投资控股(集团)有限公司 51% 贵州盘江精煤股份有限公司 25% 贵州盘江电投发电有限公司 15% 首钢水城钢铁(集团)有限责任公司 9%

2018 年12 月首黔公司原控股股东贵州首钢产业投资有限公司将其所 持首黔公司 51%的股权无偿划转至公司控股股东盘江控股, 并办理完毕工 商变更登记. 3.财务状况 截止

2018 年12 月31 日, 经审计首黔公司资产总额 132,030.41 万元, 负债总额 31,100.82 万元,所有者权益总额 100,929.59 万元;

2018 年亏损 1,652.56 万元.

三、托管协议的主要内容 委托方:贵州首黔资源开发有限公司 受托方:贵州盘江精煤股份有限公司 -

3 - 1.委托管理范围 (1)安全环保管理.指导、协助开展矿山安全及其他方面的安全管 理、环保工作等. (2)生产经营建设管理.包括但不限于煤炭生产、经营、销售、物 资采购以及矿井建设等. (3)资产管理.包括但不限于首黔公司及其所属杨山煤矿采矿权, 房产、车辆、土地、办公设备等固定资产和无形资产. (4)人力资源管理.包括人力资源的配备、考核等. (5)法律法规规定需要托管的其他事项. 2.托管期限 期限为三年,自协议生效之日起开始计算. 3.托管费用 按筹备期和生产期两个阶段收取. (1)矿井筹备、建设期间.每年按

120 万元收取. (2)生产阶段.以商品煤产量

20 元/吨为基数提取,考核指标为商 品煤产量和利润总额两个指标. 当商品煤产量和利润总额都完成考核指标, 基数按提高 10%提取. 当商品煤产量和利润总额都未完成考核指标, 基数 按降低 10%提取. 当商品煤产量和利润总额指标只完成一项, 按基数提取, 如利润总额超额完成考核指标, 按超额部分的 10%增提管理费;

如利润总 额未完成考核指标,按未完成部分的 5%在管理费中扣减,扣完为止.

四、关联交易的目的和对上市公司的影响 上述关联交易是为了避免首黔公司与公司存在的潜在同业竞争, 充分 发挥公司在煤矿安全生产经营管理等方面的优势, 提高整体经济效益, 维 护全体股东的共同利益.

五、关联交易审议程序 -

4 - 公司第五届董事会

2019 年第一次临时会议于

2019 年6月5日以通讯 方式召开,会议以

4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过 了 《关于受托管理首黔公司暨关联交易的议案》 (详见公告临 2019-017) , 与本议案有关联关系的

4 名董事回避表决. 根据《公司章程》的规定,此事项属于公司董事会审批权限,无需提 交公司股东大会审议. 公司独立董事对该事项出具了事前认可函, 并发表了同意的独立意见. 认为:公司受托管理首黔公司的煤矿安全、生产、建设、经营等业务,有 利于避免潜在同业竞争, 可以充分发挥公司在煤矿管理等方面的优势, 有 利于提高整体经济效益;

在对上述议案表决时, 关联董事进行了回避表决, 决策和表决程序合法合规, 不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情 形;

因此同意该托管事项.

六、备查文件 1.《公司第五届董事会

2019 年第一次临时会议决议》 ;

2.《公司第五届监事会

2019 年第一次临时会议决议》 ;

3.公司独立董事《关于第五届董事会

2019 年第一次临时会议有关重 大事项的独立意见》 . 特此公告. 贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2019 年6月5日