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子公司管理制度 山东鲁亿通智能电气股份有限公司 子公司管理制度

2017 年10 月 子公司管理制度 山东鲁亿通智能电气股份有限公司 子公司管理制度

第一章 总则 第一条 为加强对子公司的管理,维护山东鲁亿通智能电气股份有限公司(以 下简称 公司 )和全体投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 ) 、 《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》 (以下简称《股票上市规则》 ) 、 《山东鲁亿通智能电气 股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》 )等法律、法规和规章,制定本制度.

第二条 本制度所称子公司系指公司投资控股或虽非控股但由公司实际控制的企业. 第三条 本制度旨在加强对子公司的管理,建立有效的控制机制,对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制,提高公司整体运作效率和抗风险能力. 第四条 本公司与子公司之间是平等的法人关系,子公司在本公司总体战略目标下依 法独立经营、自主管理,合法有效的运作企业法人财产. 第五条 本公司以其持有的子公司股权份额,依法对子公司享有《公司法》规定的股 东权利,承担《公司法》规定的股东义务;

本公司通过行使股东权利对子公司章程制定、 治理结构、人事、财务、经营决策、信息披露与重大事项报告、内部审计监督、档案管理 等方面进行管理. 第六条 本制度适用于本公司及控股子公司,控股子公司同时控股其他公司的,应参 照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理办法;

对于本公司及子公司的参股公司, 参照本制度进行管理. 第七条 本公司推荐或委派至各子公司的董事、监事及高级管理人员应严格执行本制 度;

并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作.

第二章 规范运作 第八条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券交易 所等对上市公司的各项管理规定,完善自身的法人治理结构,建立健全内部管理制度.子 公司依法设立股东(大)会、董事会(或执行董事)及监事会(或监事) .子公司的股东 子公司管理制度 (大)会、董事会(或执行董事)及监事会(或监事)依照《公司法》等法律、法规以及 其公司章程的规定行使职权. 第九条 子公司应当按照《公司法》等有关法律法规的规定和其公司章程的规定召开 股东(大)会、董事会、监事会会议;

会议的召集、组织、召开按以下要求进行: 第十条 子公司应依法设立股东大会(或股东会) 、董事会(或执行董事) 、监事会(或 监事) .子公司应按照其章程规定召开股东大会(或股东会) 、董事会(或执行董事决定) 或监事会(监事决定) .

(一) 会议议案须在会议召开前报本公司总经理办公室和董事会秘书;

由本公司董事 会秘书审核判断是否需经公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准,如该事项须由 本公司先行审批的,则应当在本公司批准后,子公司方可按照相关法律法规的规定通知、 组织、召开股东(大)会、董事会、监事会等会议并审议;

同时由董事会秘书审核判断该 事项是否属于应披露的信息

(二) 会议应当有会议记录,到会的董事、监事、股东或授权代表须依据《公司法》 及其章程规定在会议记录和会议决议上签字,并由子公司妥善保管.会议决议应当在该会 议结束后,立即以书面形式报本公司总经理办公室和董事会秘书. 第十一条 子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位,具体负责子公司的内部控制 建设和内部控制评价工作,本公司对子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理等 工作进行指导、监督、检查. 第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关子公司经营业绩、 财务状况和经营前景等信息. 第十三条 子公司在作出董事会决议(或执行董事决定) 、股东大会决议(或股东会决 议)后,应当在

5 个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司存档. 第十四条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度, 子公司的 《公 司章程》 、股东大会决议(或股东会决议) 、董事会决议(或执行董事决定) 、营业执照、 印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本,必须按照有关规定妥善保管.

第三章 人事管理 第十五条 本公司作为子公司的直接或间接主要投资者,按照相关法律程序、子公司 章程、有关合同或协议规定向子公司委派股东代表、委派或推荐董事、监事、高级管理人 子公司管理制度 员和财务负责人以实现其发展战略及管理;

委派或推荐人员的任职及任期按子公司章程规 定执行,本公司有权根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事、高级管理人员做适当调 整.本公司股东代表及推荐的人员应知悉相关法律法规及子公司章程规定的重大事项的决 策程序. 第十六条 本公司推荐或委派到子公司担任董事、监事、高级管理人员等的人选应当 符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定.推荐或 委派到子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生,本公司可根据子公 司的经营需要推荐外部董事或监事. 第十七条 子公司董事、监事及重要高级管理人员的委派或推荐程序:

(一)股东代表由本公司总经理提名,由本公司法定代表人签发授权委托书,代表本 公司直接参加子公司的股东(大)会,发表意见并行使表决权.

(二)董事、监事由本公司总经理推荐提名人选,报董事长最终审批,提交子公司股 东(大)会、董事会审议,并由子公司按其章程规定予以确认;

子公司将最终任命名单报 本公司人力资源部备案. 第十八条 子公司的董事会设董事长一人,由公司推荐的董事担任;

子公司的总经理 由子公司的董事长提名,并经子公司的董事会聘任.子公司的监事会设监事会主席一人, 原则上由本公司推荐的监事担任,并由子公司监事会选举产生. 子公司的高级管理人员由子公司的总经理提名,由子公司董事会聘任. 根据子公司的规模和业务状况,不需设立董事会或监事会的,其执行董事或监事原则 上由本公司推荐的人选担任;

本制度对子公司董事和董事会、监事会的规定适用于执行董 事、监事. 第十九条 本公司向子公司委派或推荐的董事、 监事及高级管理人员应依据 《公司法》 等法律、法规以及子公司章程的规定履行职责,包括但不限于以下职责:

(一)依法行使董事、监事、高级管理人员义务,承担董事、监事、高级管理人员责 任;

(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定,依法经营,规范运作;

协调 公司与子公司间的有关工作,保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行;

忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯.

(三)董事按时出席子公司董事会会议,参与董事会决策,按公司意愿进行表决,完 整的表达出资人意见,并于会议结束后,立即以书面形式报本公司总经理办公室和董事会 子公司管理制度 秘书.

(四)及时关注、了解子公司的运行情况,对于业绩指标的异常情况要主动向子公司 的管理层质询,并向本公司总经理办公室汇报.

(五)每年定期或应本公司要求向本公司汇报任职子公司的生产经营情况,及时向本........