PDF《证券代码：600558 证券简称：大西洋》

证券代码:600558 证券简称:大西洋 公告编号:2015-95号 四川大西洋焊接材料股份有限公司 ATLANTIC CHINA WELDING CONSUMABLES,INC.

(注册地址:四川省自贡市大安区马冲口街2号) 2015年非公开发行A股股票预案 (修订稿) 二零一五年十月 四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

1 公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责.

3、 本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声明 均属不实陈述.

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问.

5、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效 和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准. 四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

2 特别提示

1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第四届董事会第五十 四次会议审议通过, 发行方案及相关事项尚需获得四川省政府国有资产监督管理 委员会核准、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准.

2、本次发行对象为上银基金管理有限公司拟设立并管理的资产管理计划, 发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份, 所认购的本次发行股份自 发行结束之日起三十六个月内不得转让.

3、本次非公开发行募集资金总额为 25,000 万元,扣除发行费用后将全部用 于: (1)收购唯特偶 51%的股份;

(2)为唯特偶日常运营补充流动资金.

4、 本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日. 发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% (即发行期首日 前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首 日前

20 个交易日股票交易总量) , 如果上述价格低于公司最近一期经审计的每股 净资产金额,则发行价格为公司最近一期经审计的每股净资产金额.

5、本次发行数量不超过 7,300 万股(含7,300 万股) ,最终的发行数量将根 据具体的发行价格确定.

6、本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的 股份比例共享.

7、利润分配和现金分红安排,详见本预案

第八节 公司利润分配政策及执 行情况 .

8、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化. 四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

3 目录释义5

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要.8

一、本次非公开发行的背景和目的.8

二、本次发行对象及其与公司的关系.9

三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等.9

四、募集资金用途及数额.10

五、本次发行是否构成关联交易.11

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.11

七、本次发行方案已取得批准情况以及尚需呈报批准程序.11

第二节 发行对象的相关情况.12

一、发行对象基本情况.12

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况.13

三、本次非公开发行完成后同业竞争情况.13

四、本次非公开发行完成后关联交易情况.13

五、本次发行预案披露前

24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之 间的重大交易情况.13

六、发行对象是否存在分级等结构化安排说明.14

七、发行对象资金来源说明.14

八、附条件生效的《股份认购协议》内容摘要.14

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.17

一、本次募集资金使用计划.17

二、购买唯特偶 51%股份项目

17

三、为唯特偶补充流动资金.19

第四节 唯特偶的基本情况.21

一、唯特偶概况.21

二、唯特偶的固定资产和无形资产情况.23

三、唯特偶的主要资产、负债账面价值和担保情况.26 四.唯特偶简要财务数据.27

五、 《现金购买资产协议》内容摘要.27

六、 《利润预测补偿协议》内容摘要.34

第五节 董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析.38

一、唯特偶的评估及作价情况.38

二、董事会对唯特偶股权定价合理性的讨论与分析.39

三、独立董事关于评估事项的独立意见.40

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.42

一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ....

42

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响.42

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况.43

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.43 四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

4

五、本次发行对公司负债情况的影响.43

第七节 本次发行相关的风险说明.44

一、与标的公司相关的风险.44

(一)宏观经济波动风险.44

(二)市场竞争风险.44

(三)原材料价格波动风险.44

(四)技术工艺配方泄露的风险.45

(五)税收优惠政策变化的风险.45

(六)股份抵押导致标的资产不能及时过户风险.45

(七)资金风险.45

二、收购后的整合风险.45

三、盈利预测风险.46

四、资产评估增值风险.46

五、每股收益和净资产收益率摊薄风险.46

六、审批风险.46

七、股市波动风险.46

第八节 公司利润分配政策及执行情况.48

一、公司利润分配政策.48

二、公司未来三年股东分红回报规划(2015-2017 年)50

三、公司近三年股利分配情况.53 四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

5 释义在四川大西洋焊接材料股份有限公司

2015 年非公开发行 A 股股票预案(修 订稿)中,除非另有说明,以下简称具有如下特定含义: 简称含义发行人/公司/本公司/大 西洋/股份公司 指 四川大西洋焊接材料股份有限公司 四川省国资委/省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会 自贡市国资委 指 自贡市政府国有资产监督管理委员会 大西洋集团、控股股东 指 四川大西洋集团有限责任公司 目标公司、唯特偶 指 深圳市唯特偶新材料股份有限公司 维佳化工 指 惠州市维佳化工有限公司 苏州唯特偶 指 苏州唯特偶电子材料科技有限公司 唯特偶销售 指 深圳市唯特偶销售服务有限公司 利乐缘 指 深圳利乐缘投资管理有限公司 上银基金 指 上银基金管理有限公司 本次发行/本次非公开发 行指大西洋向上银基金拟设立的资产管理计划定向发行A股 (每 股面值 1.00 元人民币)股票之行为 本预案 指 四川大西洋焊接材料股份有限公司

2015 年非公开发行 A 股 股票预案(修订稿) 定价基准日 指 公司本次非公开发行的发行期首日 《审计报告》 指 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2015 年6月26 日出具的《深圳市唯特偶新材料股份有限公司

2015 年1-3 月、

2014 年、

2013 年度二年一期审计报告》 (川 华信审【2015】187 号) 《资产评估报告》 指 上海立信资产评估有限公司于

2015 年7月3日出具的《四 川大西洋焊接材料股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳 市唯特偶新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估 报告书》(信资评报字[2015]第168 号) 发行价 指 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日大西洋 A 股股 票交易均价的 90%,如果上述价格低于公司最近一期经审 计的每股净资产金额, 则发行价格为公司最近一期经审计的 每股净资产金额. 募集资金 指 指本次发行所募集的资金 附条件生效的《股份认购 协议》 指 《四川大西洋焊接材料股份有限公司与上银基金管理有限 公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股 票之附条件生效的股份认购协议》 四川大西洋焊接材料股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案(修订稿)

6 简称含义《现金购买资产协议》 指 《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材 料股份有限公司股东现金购买资产协议》 《现金购买资产协议之 补充协议》 指 《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材 料股份有限公司股东现金购买资产协议之补充协议》 《利润预测补偿协议》 指 《四川大西洋焊接材料股份有限公司与深圳市唯特偶新材 料股份有限公司股东现金购买资产的利润预测补偿协议》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司董事会 指 四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会 公司股东大会 指 四川大西洋焊接材料股份有限公司股东大会 华信/审计机构 指 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 上海立信/评估机构 指 上海立信资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 A 股指在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 焊接材料 指 焊接材料是指焊接时所消耗材料的通称,例如焊条、焊丝、 金属粉末、焊剂、气体等 焊条 指 在一定长度的金属丝 (焊芯) 外表层均匀地涂敷一定厚度的 具有特殊作用涂料(药皮)的手工电弧焊焊接材料 焊丝 指 焊接时作为填充金属或同时作为导电用的金属丝焊接材料 实心焊丝 指 目前最常用的焊丝, 由热轧线材经拉拔加工而成, 为防止焊 丝生锈, 须对焊丝表面进行特殊处理, 目前主要是镀铜处理 焊剂 指 焊接时, 能够熔化形成熔渣和气体, 对熔化金属起保护和冶 金处理作用的一种物质. 用于埋弧焊的为埋弧焊剂, 用于钎 焊时有:硬钎焊钎剂和软钎焊钎剂 钎焊 指 是采用比母材熔点低的金属材料作钎料, 将焊件和钎料加热 到高于钎料熔点, 低于母材熔化温度, 利用液态钎料润湿母 材,填充接头间隙并与母材相互扩散实现连接焊件的方法 硬钎焊 指 钎料熔点高于 450° C,接头强度较高. 软钎焊 指 钎料........