PDF《山西美锦能源股份有限公司关于》

证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:2018-131 山西美锦能源股份有限公司关于 新增日常关联交易预计及向关联方购买资产的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、完整和准确,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏.

山西美锦能源股份有限公司(以下简称 公司 )八届二十七次董事会会议于 2018年12月28日审议通过了 《关于新增日常关联交易及向关联方购买资产的议案 》 ,该议案属于关联交易,关联董事回避表决,表决结果为:同意6票,反对0票 ,弃权0票. 本次关联交易事项在公司董事会权限范围内,无需提交股东大会审议. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、 不构成借壳,不需要经过有关部门批准.现将具体内容公告如下:

一、关于2018年新增日常关联交易预计

(一)交易概述 公司因日常生产经营需要,新增日常关联交易,具体情况如下: 公司预计2018年度向关联方山西国锦煤电有限公司(以下简称 国锦煤电 )销售产品、商品总金额6,000万元.

(二)关联方介绍和关联关系 (1)基本情况 公司名称:山西国锦煤电有限公司 住所:山西省交城县王明寨村西(夏家营工业园区) 注册资本:50,000万元. 法定代表人:张章 成立日期:2008年10月10日 经营范围:电力项目前期开发,电力项目建设,电力专业人员培训,粉煤灰 综合利用. (2)最近一年及一期的财务状况 截至2017年12月31日,未经审计的总资产250,813.28万元,净资产5,469.14 万元.2017年实现营业总收入33,477.28万元,净利润-28,885.69万元. 截至2018年9月30日,未经审计的总资产248,166.13万元,净资产2,130.14 万元.2018年1-9月营业收入34,627.73万元,净利润-9,897.55万元. (3)关联关系:国锦煤电是公司关联自然人担任董事的关联法人.

(三)关联交易主要内容、价格和定价原则 公司及下属公司向国锦煤电销售原煤、化副产品. 公司向关联方销售产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定.

(四)2018年初至披露日与国锦煤电累计已发生的各类关联交易总额 2018年1月1日至 2018年11月30日,公司与国锦煤电已发生的各类关联交易 的总金额为3,837.28万元.

二、关于公司下属子公司向关联方购买房屋的关联交易

(一)关联交易概述 山西汾西太岳煤业股份有限公司(以下简称 汾西太岳 )为公司控股子公 司,在公司2015年重大资产重组的过程中,资产转让方(即公司控股股东)美锦 能源集团有限公司(以下简称 美锦集团 )为履行承诺,回购了汾西太岳当时 尚未办理房屋产权证的面积为14,113.88平方米的建筑物.目前,该部分房屋建 筑物已办理相关产权登记手续,并领取了《不动产权证书》 ,登记的权利人为汾 西太岳.为保证上市公司下属资产完整性,解决权利登记人与实际所有人不一致 的问题,汾西太岳拟以52,452,159.00元的价格,向美锦集团购买上述汾西太岳 房屋建筑物等相关资产.

(二)关联方介绍

1、关联交易买方:山西汾西太岳煤业股份有限公司 (1)基本情况 注册资本:13,888万元人民币 法定代表人:李大矿 住所:山西省沁源县灵空山镇畅村 企业类型:股份有限公司 成立日期:2001年8月29日 经营范围:矿用电力器材生产、维修、经营;

煤炭高科技开发利用;

批发零 售钢材、建材、工矿机电产品及配件、五金交电、电线电缆;

煤炭开采(仅限分 支机构) ;

煤炭和煤制品的批发零售;

洗选煤. (依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 股权结构: 股东名称 占总股本比例(%) 山西美锦能源股份有限公司 76.96 山西汾西矿业(集团)有限责任公司 21.6 八达电气有限公司 1.44 (2)最近一年及一期的财务状况: 截至2017年12月31日,经审计的总资产282,588.87万元,净资产167,196.20 万元.2017年实现营业总收入135,996.79万元,净利润60,191.02万元. 截至2018年9月30日, 未经审计的总资产303,008.42万元, 净资产126,012.08 万元.2018年1-9月营业收入99,254.94万元,净利润38,578.46万元.

2、关联交易卖方:美锦能源集团有限公司 (1)基本情况 注册资本:39,888 万人民币元 法定代表人:姚俊良 住所:清徐县贯中大厦 类型:有限责任公司 成立日期:2000年12月18日 经营范围:批发零售焦炭、化工产品(国家控制除外) 、建筑材料、陶瓷、 机电产品(除小轿车) 、金属材料(除贵稀金属) ,房屋租赁、汽车租赁、设备租 赁,矿粉、球团、白灰、石粉、合金、耐火材料的销售;

自营和代理各类商品和 技术的进出口业务(国家限定或禁止的除外) . 股权结构:美锦集团的股东为高反娥、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、 姚四俊、姚俊卿.其中姚俊良持股25%,其他人分别持股12.5%. (2)最近一个会计年度的财务情况 截至2017年12月31日,未经审计的总资产6,335,032万元,净资产2,876,760 万元.2017年实现营业总收入1,925,687万元,净利润112,036万元. 截至2018年9月30日,未经审计的总资产5,683,560万元,净资产2,089,650 万元.2018年1-9月营业收入1,573,030万元,净利润169,024万元. (3)关联关系:本次资产购买的转让方美锦集团为公司控股股东,是公司 的关联法人.

(三)关联交易标的的基本情况 根据双方签订的《资产购买协议》 ,本次关联交易的标的为汾西太岳约 14,113.88平方米的房屋建筑物.

(四)关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易价格以具有从事证券、 期货相关业务资格的广东中广信资产评 估有限公司以2014年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》中广信评报 字[2014]第464-2号为定价依据,并由交易各方公平协商确定,最终确定本次交 易成交价格为52,452,159.00元.

(五)关联交易协议的主要内容 美锦集团(甲方)与汾西太岳( 乙方 )于2018年12月28日就汾西太岳购买 房屋建筑物相关事宜签订《资产购买协议》 .主要内容如下:

1、标的资产 1.1 经本协议双方确认,本次交易的标的资产即为汾西太岳与美锦集团于 2016年8月签署的《资产转让协议》项下的标的资产,具体明细参见《资产转让 协议》附件一内容.截至本协议签署之日,标的资产所涉房屋建筑物面积为 14,113.88平米. 1.2 经本协议双方确认, 汾西太岳已于2018年12月19日就标的资产领取了相 关《不动产权证书》 (编号:晋(2018)沁源县不动产权第0000631号) ,证载不 动产坐落于沁源县灵空山镇畅村,共有宗地面积为127,305.5平米,房屋建筑物 面积为38,096.08平米.其中,23,982.20平米的房屋建筑物为汾西太岳原有和自 建房产,14,113.88平米房屋建筑物为本次交易的标的资产. 1.3 经本协议双方协商确认,本次交易标的资产的转让对价为人民币 52,452,159.00元,汾西太岳应在本协议签署之日起的30个工作日内将转让对价 一次性支付至美锦集团. 1.4鉴于本次交易的标的资产目前已经登记在汾西太岳名下,甲乙双方确认 ,自汾西太岳将相关转让对价支付至美锦集团之日,即为标的资产的所有权转移 之日,标的资产不再办理权属登记过户手续.

2、协议生效条件 本协议自双方签字、加盖公章之日成立,自双方及上市公司美锦能源履行相 关内部决策程序批准本次交易事宜之日起生效.

(六)2018年初至披露日与关联人美锦集团累计已发生的各类关联交易的 金额为196,717.94万元.

三、独立董事事前认可和独立意见 公司事前已向独立董事提交了前述关联交易所有资料, 对上述关联交易事项 发表了事前认可意见, 同意将上述关联交易事项提交公司八届第二十七次会议审 议. 经公司八届第二十七次会议审议, 公司独立董事一致同意上述关联交易并发 表独立意见,独立董事事前认可意见及独立意见详见公司同日披露的公告.

四、关联交易目的和对上市公司的影响 本次交易购买的房屋定价公允合理,未损害公司及中小股东的利益,对公司 财务状况和经营业绩无不良影响,有助于完善上市公司的资产完整性.

五、备查文件 1.公司八届二十七次董事会会议决议;

2.独立董事事前认可意见及独立意见;

3.《资产购买协议》 . 山西美锦能源股份有限公司董事会 2018年12月28日 ........