PDF《武汉锅炉股份有限公司 关于开展上市公司治理专项活动的整改...》

1 武汉锅炉股份有限公司 关于开展上市公司治理专项活动的整改报告 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、湖北证 监局《关于加强上市公司治理专项活动有关事项通知》和深圳证券交易所《关于做好加 强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求,结合武汉锅炉股份有限公司 的公司治理情况,成立了以原董事长陈伯虎为组长的公司治理专项活动领导小组,并向 公司董事、监事及高级管理人员分发了相关的学习材料及制定了《武汉锅炉股份有限公 司治理活动实施方案》 和 《武汉锅炉股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》 , 保证了公司治理专项活动的顺利开展.

一、公司治理专项活动所做事项 1.学习阶段:2007 年5月, 公司成立了治理专项活动领导小组,由原董事长陈伯 虎先生任工作组组长,作为第一责任人,全面负责公司本次治理专项活动,公司在认真 学习领会上市公司治理专项活动文件精神的基础上,向公司董事、监事及高级管理人员 分发了相关的学习材料,组织公司全体董事、监事、高级管理人员对公司治理的相关文 件进行认真学习,同时制定了《武汉锅炉股份有限公司治理活动实施方案》,有序地开 展了本次治理专项活动. 2.自查阶段:2007年5月至7月,公司按照《实施方案》的安排,本着实事求是的 原则,严格对照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关上市公司治理的规范性 文件,认真查找公司在规范运作情况、独立性、信息披露等治理结构方面存在的问题, 提出公司本次整改的重点问题. 在自查阶段,公司于

2007 年6月2日,公司公布了公司治理专项活动公众评议联 系方式及制定了《武汉锅炉股份有限公司治理活动实施方案》并上报湖北证监局;

2007 年6月7日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《武汉锅炉股份有限公司信息 披露事务管理制度》 ;

2007 年6月下旬,完成了《武汉锅炉股份有限公司接待和推广工 作制度》 、 《武汉锅炉股份有限公司内部控制制度》 ;

2007 年7月10 日,公司制定了《武 汉锅炉股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》并正式上报湖北证监局;

2007 年7月19 日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《武汉锅炉股份有限公司治 理专项活动自查报告和整改计划》,并于

2007 年7月20 日在指定媒体披露.

2 3.公众评议阶段:自2007 年6月2日公司对外公布了公司治理专项活动的联系方 式后,设置了电话、传真、电子邮箱等联系方式,以接受公众投资者及社会公众对于公 司治理情况的综合评议.截至本报告公告日,暂无投资者、社会公众对公司治理方面提 出评议意见. 4.整改提高阶段:2007 年11 月1日,公司收到湖北证监局下发的《关于对武汉锅 炉股份有限公司治理情况综合评价意见和整改建议的通知》,公司对照监管机构的相关 要求认真分析存在的问题,于2007 年11 月5日,完成了《武汉锅炉股份有限公司关于 开展上市公司治理专项活动的整改报告》,并报湖北证监局.

二、整改阶段的整改情况

(一)公司自查发现的问题及原因: 通过对公司治理情况的自查, 认为我公司已按上市上市公司治理的有关文件建立并 健全了了较为完整、严格的内控制度,并得到了有效的遵守和执行,公司治理水平总体 来说是规范的.公司将继续学习,对照监管部门对上市公司的要求,认真分析存在的问 题并从以下几方面完善和改进公司治理: 1.加强公司战略管理,制订公司中长期发展规划;

2.认真贯彻执行监管部门的法规和规章,进一步完善公司法人治理结构;

3.正确处理好公司与股东特别是中小股东的关系, 切实维护股东特别是中小股东的 利益;

4.进一步加强投资者关系管理工作,投资者关系管理是上市公司的永恒主题.做好 投资者关系管理工作是一个系统工程.公司目前已设置负责投资者关系管理工作的部 门,通过及时接听投资者热线电话、接待投资者来访等方式,积极开展投资者关系管理 工作.然而在变化的市场中,投资者的种类、范围也在不断地发生变化,因此公司有必 要根据新的情况,适时完善该方面的制度建设,提高投资者关系管理工作的规范化、程 序化运作水平. 5.加强董事、监事和高管人员培训,提升履行职责的能力.公司发展是靠人才经营 的,人才决定竞争实力,人才决定公司发展的速度与质量.随着资本市场的变化,新的 政策法规、创新产品层出不穷,公司仍有必要有计划地加强决策层和管理层的培训,不 断提升其政策水平、决策和管理能力,使公司又好又快地发展.

(二)湖北证监局现场检查和公众评议发现的问题:

3 目前,暂无投资者、社会公众对公司治理方面提出评议意见,但通过湖北证监局现 场检查,发现公司治理存在以下问题: 1.公司需进一步完善法人治理结构,增强公司的独立性. 2.公司需进一步提高公司规范化运作水平,提升董事、监事和高管人员履行职责 的能力. 3.公司需进一步增强公司透明度,发挥中小投资者参与公司决策的作用,切实维 护股东特别是中小股东的利益. 4.公司需根据新的法律法规修订和完善公司的信息披露、投资者关系管理等相关 制度.

三、对存在的问题采取的措施和效果 针对公司治理中存在的问题,公司制订了整改计划: 1.尽快制定公司战略发展与管理框架;

2.在完善公司各项规章制度建设的同时,进一步加强规章制度贯彻落实的执行力 度,切实防范风险;

3.进一步发挥中小投资者参与公司决策的作用 4.加强投资者关系管理工作,积极采纳投资者的合理化建议. 5.积极组织董事、监事和高管人员培训,不断提高其履行职责的能力 由于阿尔斯通(中国)投资有限公司已于

2007 年8月23 日完成了受让武汉锅炉集团 有限公司所持武汉锅炉股份有限公司国有法人股(非流通)151,470,000 股股份的转让 过户手续,工商变更登记手续也于

2007 年10 月26 日办理完毕.新一届董事会、监事 会已于

2007 年9月25 日成立. 新一届董事会就公司原制定的整改计划及湖北证监局提 出的整改建议,进行了解并对其相关事项做出了计划和安排.

四、对未整改事项的具体措施及计划安排 1.建立防范大股东侵害上市公司利益的长效机制.公司将进一步完善风险防范机 制和风险预警制度,建立防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害上市公司利益的 长效机制,确保公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格分开,杜绝 利益侵占行为的发生. 2.加强对公司董事、监事、高管的培训,增强董事、监事、高管的法律意识和勤勉 尽责意识,提高其履职能力.公司将根据中国证监会和交易所的有关安排,积极组织董

4 事、监事和高管人员培训,不断提高董事、监事和高管人员履行职责的能力.同时公司 将通过形式各样的培训,加强董事、监事和高管人员对监管法律、法规和各项政府文件 的学习与掌握. 3.加强投资者关系管理工作,尽快按照新........