PDF《安徽恒瑞新能源股份有限公司 收购资产的公告》

公告编号:2018-045 证券代码:830807 证券简称:恒瑞能源 主办券商:国元证券 安徽恒瑞新能源股份有限公司 收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任.

一、交易概况

(一)基本情况 公司根据经营发展需要, 拟以人民币

0 元的价格向安徽晟翔新能源投资有限公司 和刘大文收购其持有的霍邱翔晟新能源科技有限公司(以下简称"标的公司" ) 100%股权.本次收购完成后,标的公司将成为公司的全资子公司.股权转让协议 于2018 年12 月20 日在六安市签订.

(二)是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组. 本次交易不构成重大资产重组. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条之规定:"公众公司 及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产 重组:

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二)购买、出售的资产净额 占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例 达到 50%以上,且购买出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上." 第三十五条规定:"购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被 投资企业控股权的, 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较 公告编号:2018-045 高者为准, 资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准". 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 535,837,498.66 元,公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资 产额为 189,367,916.92 元. 本次标的公司的资产总额为 55,410,834.80 元,资产净额为-3,119,257.47 元;

本次收购的成交金额为

0 元.判断重大资产重组的资产总额为 55,410,834.80 元, 未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 50%;

判断重大资产重组的资产净额为-3,119,257.47 元,未达到公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报表期末净资产额的 50%, 故本次交易不构成重大资产重 组.

(三)是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易.

(四)审议和表决情况 公司于

2018 年12 月20 日召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过《关于 公司收购霍邱翔晟新能源科技有限公司 100%股权》的议案.议案表决结果:同意5票;

反对

0 票;

弃权

0 票.本议案不涉及关联交易,无需回避表决.

二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织 名称:安徽晟翔新能源投资有限公司 住所:六安市解放中路明珠 B 区综合楼

2404 室 注册地址:六安市解放中路明珠 B 区综合楼

2404 室 企业类型:有限责任公司 实际控制人:刘烁 主营业务:光伏产品的研发、应用、安装和销售;

光伏发电系统软件研发、 系统集成;

新能源应用信息咨询与技术服务;

光伏产品、风能产品、地热能 公告编号:2018-045 产品研发与销售;

光伏发电项目投资与建设. (依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 注册资本:5000 万元

2、自然人 姓名:刘大文 住所:六安市解放北路稻香村商住楼

5 号楼

6 单元

2 号

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况

1、交易标的名称:霍邱翔晟新能源科技有限公司

2、交易标的类别:股权类资产

3、交易标的所在地:霍邱县潘集镇潘集街道 股权类资产特殊披露 霍邱翔晟新能源科技有限公司是一家于

2015 年6月11 日在六安市霍邱县注 册设立的其他有限责任公司,其注册资本为人民币

6000 万元,公司法定代表人 为刘烁,其经营范围为:光伏产品的研发、应用、安装和销售;

光伏发电系统软 件研发、系统集成;

新能源应用信息咨询与技术服务;

光伏产品、风能产品、地 热能产品研发与销售;

光伏发电项目投资与建设. (依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 标的公司收购前股权情况: 安徽晟翔新能源投资有限公司持有标的公司 95% 股份,刘大文持有标的公司 5%股份. 标的公司最近一期未经审计的财务数据为:资产总额 55,410,834.80 元、负 债总额 59,317,176.35 元、应收账款总额 93,632.77 元、净资产-3,119,257.47 元、 营业收入 645,049.69 元、净利润-2,882,139.48 元. 标的公司最近

12 个月未曾进行过资产评估、增资、减资、改制.

(二)交易标的资产权属情况 公告编号:2018-045 交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况.

四、定价情况 由于标的公司自注册以来,持有其股权的前股东未实缴注册资本,经公司 与标的公司前股东协商确定交易定价为

0 元.本次交易价格公允,不存在损害 公司利益的情况.

五、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容 此次协议约定, 公司以人民币

0 元的价格向安徽晟翔新能源投资有限公司和 刘大文收购其持有的标的公司 100%股权.

(二)交易协议的其他情况 协议约定标的的交付时间根据签署的协议确定, 过户时间为以工商变更登记 完成之日为准.

六、交易目的及对公司的影响 本次交易是公司基于经营管理及发展的需要, 将有利于公司进一步整合有 效资源,对公司财务状况和经营成果不会造成不利影响.

七、备查文件目录

(一) 《安徽恒瑞新能源股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》 ;

(二) 《股权转让协议》 . 安徽恒瑞新能源股份有限公司 公告编号:2018-045 董事会

2018 年12 月20 日