PDF《江苏宝达汽车股份有限公司》

公告编号:2018-024 证券代码:832375 证券简称:宝达股份 主办券商:国金证券 江苏宝达汽车股份有限公司 关于公司收到《关于对江苏宝达汽车股份有限公司采取出 具警示函措施的决定》(【2018】39 号)的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任.

一、基本情况 相关文书的全称: 《关于对江苏宝达汽车股份有限公司采取出具警示函措施 的决定》 ( 【2018】39 号) 收到日期:2018 年7月17 日 生效日期:2018 年7月13 日 涉嫌违规主体及任职情况: 公司 涉嫌违规的事项类别: 违规担保、关联方资金占用

二、主要内容

(一)涉嫌违规事实:

2016 年8月17 日,公司全资子公司吴江德锐汽车销售服务有限公司(以下 简称 吴江德锐 )、为公司实际控制人沈胜利控制的苏州恒达投资集团有限公 司(以下简称 恒达投资 )提供担保最高额

1000 万的抵押担保.上述担保事项 未按照相关规定履行内部决策程序,未按规定及时披露,亦未在

2016 年年报等 公告编号:2018-024 定期报告中披露,构成违规担保.

2017 年7月10 日至

7 月14 日,公司累计向关联方东台宝达汽车销售服务 有限公司拆出资金 396.50 万元,构成关联方资金占用.上述事项未按照相关规 定履行内部决策程序,亦未按规定及时披露.

(二)处罚/处理依据及结果: 上述行为违反了《公司法》第十六条, 《非上市公众公司监督管理办法》第 十四条、第二十条、第二十五条的规定.依据《非上市公众公司监督管理办法》 第五十六条、 第六十二条的规定,现中国证券监督委员会江苏监督局对公司采取 出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案. 中国证券监督委员会江苏监督局同时要求公司应采取有效措施及时整改:

1、公司应切实完善内部控制制度并严格执行,采取有效措施防止股东及其 关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源.

2、公司应强化信息披露管理,严格按规定履行信息披露义务,公司全体董 事、监事、高级管理人员应加强对相关证券法律法规的学习,确保公司信息披露 真实、准确、完整、及时.

三、对公司的影响

(一)对公司经营方面产生的影响:

1、上述违规担保形成原因,主要系为满足公司融资需求,2016 年7月26 日恒达投资与中国建设银行吴江分行签订《最高额抵押合同》 ,以其拥有的房产 土地为公司子公司吴江德锐、苏州德宝车业有限公司提供最高额抵押担保

6005 万元, 以子公司吴江德锐房产土地为恒达投资提供担保平衡恒达投资部分融资需 求,吴江德锐于

2016 年8月17 日与恒达投资融资银行签订《最高额抵押合同》 为恒达投资提供最高额

1000 万的抵押担保,由于公司经办人员疏忽,认为上述 两项担保实际为公司接受关联方担保

5005 万元,故未将子公司为恒达投资提供 担保作为对外担保提请内部审批程序.

2、上述资金占用形成原因系东台宝达工作人员疏忽,记错其银行借款到期 日期, 未提前准备还款资金, 为避免东台宝达逾期还款影响恒达投资及实际控制 公告编号:2018-024 人信用记录, 进而影响恒达投资及实际控制人为公司子公司提供担保,公司临时 向其拆借资金 396.50 万元, 东台宝达于

2017 年7月20 日归还了占用资金. 由于占用时间较短,公司经办人员未作为关联交易处理. 上述对关联方提供担保及向关联方拆借资金,系基于公司融资需求形成的, 但未能遵守相关法律法规和监管要求, 客观上造成了公司违规对关联方提供担保 及关联方占用公司资金的情形. 上述对关联方提供担保及向关联方拆借资金未对公司经营产生不利影响.

(二)对公司财务方面产生的影响: 上述对关联方提供担保及向关联方拆借资金未对公司财务产生不利影响.

(三)是否存在因不符合创新层标准而被调整至基础层的风险: 是否√不适用

四、应对措施或整改情况

(一)拟采取的应对措施

1、 公司接受中国证券监督管理委员会江苏监管局的行政监管措施,不申请行 政复议或提起诉讼.

2、针对上述违规担保及关联方资金占用事项,公司已经补充履行了相应的 决策审批程序,并进行了信息披露,关联方恒达投资已于

2018 年6月30 日前 归还了违规担保项下所有银行借款并解除了抵押担保, 公司已对关联方资金占用 全部进行了清理, 详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露网站披露 相关公告:公司于

2018 年4月26 日发布的《2017 年年度报告》 (公告编号: 2018-013) 、 《关于追认关联交易暨违规担保和资金占用整改措施及致歉的公告》 (公告编号:2018-012) ,公司于

2018 年5月29 日发布的《关于违规担保和资 金占用整改进展情况的提示性公告》 (公告编号:2018-018) 、公司于

2018 年7月2日发布的《关于违规担保和资金占用整改完成的说明》 (公告编号: 2018-022) .

3、公司将严格按照警示函的监管要求,组织公司董事、监事、高级管理人 公告编号:2018-024 员及其他相关人员加强 《非上市公众公司监督管理办法》 、 《全国中小企业股份转 让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》等相关法律法规的学习,严格执行各项规 章制度,强化公司内控管理,加强监管,杜绝此类行为的发生.

4、在经营管理过程中,公司将严格执行《公司章程》 、公司各项内部控制制 度及 三会 议事规则, 严格依照制度、 规则履行审批程序, 杜绝类似问题发生. 同时, 公司将严格依照 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 (试行)》等相关规定,努力健全完善信息披露机制,确保公司的信息披露符合相关 规范要求,做到真实、准确、及时、完整.公司发生应披露的情形,应及时通知 公司董事会并予以披露;

控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息,应第一 时间通知公司董事会并予以披露;

按照规则要求披露前,相关知情人不得对外泄 漏相关信息.

5、公司将严格遵守中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统 有限责任公司关于非上市公众公司法人治理的有关规定, 积极配合主办券商的督 导工作,杜绝类似事件再次发生.

(二)整改情况 针对上述违规担保及关联方资金占用事项,公司整改完成情况如下:

1、公司于

2018 年4月26 日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事 会第四次会议,以及于

2018 年5月16 日召开的公司

2017 年年度股东大会审议 通过了《追认关联交易暨违规担保和资金占用整改措施的议案》 ,对上述违规对 关联方提供担保及关联方违规占用挂牌公司资金进行确认, 公司如实披露了违规 担保及资金占用行为和整改措施.

2、关联方苏州恒达投资集团有限公司已按照承诺于

2018 年6月30 日前, 归还上述违规担保项下的银行借款,并解除上述吴江德锐所签订的《最高额抵押 合同》 .

3、东台宝达汽车销售服务有限公司已于

2018 年4月24 日参照宝达股份及 其子公司

2017 年金融机构融资利率水平 6.30%及实际占用天数计算并支付资金 占用费 6,361.25 元. 公告编号:2018-024

五、备查文件目录 《关于对江苏宝达汽车股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(【2018】39 号) 江苏宝达汽车股份有限公司 董事会

2018 年7月18 日 ........