PDF《浙江菲达环保科技股份有限公司 收购资产公告》

证券代码:600526 证券简称:菲达环保 公告编号:临2009-012 浙江菲达环保科技股份有限公司 收购资产公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 浙江菲达环保科技股份有限公司公司收购控股子公司上海菲达暨阳科技发 展有限公司、于笔均、居士明、徐寿荣、李步楼拥有的江苏菲达宝开电气有限公司 的全部股权.收购完成后,宝开公司将成为本公司的全资子公司.收购总金额为 16,754,054 元. 本次交易不构成关联交易 有利于加强对宝开公司的资源管理,符合本公司的整体发展需要.

一、交易情况 宝开公司注册资本为

3756 万元,股权结构如下表: 股东名称或姓名 出资额(万元) 出资方式 百分比(%) 浙江菲达环保科技股份有限公司

2187 货币 58.23 上海菲达暨阳科技发展有限公司 1422.8 货币 37.88 于笔钧

100 货币 2.66 居士明 15.4 货币 0.41 徐寿荣 15.4 货币 0.41 李步楼 15.4 货币 0.41 浙江菲达环保科技股份有限公司(下称 本公司 )收购控股子公司上海菲达 暨阳科技发展有限公司(下称 暨阳公司 )、于笔均、居士明、徐寿荣、李步楼 拥有的江苏菲达宝开电气有限公司(下称 宝开公司 )的全部股权.收购完成后, 宝开公司将成为本公司的全资子公司. 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计, 宝开公司在

2008 年12 月31 日的 净资产值为 64937182.15 元.收购价格如下:

1、暨阳公司 37.88%的1422.8 万元出资以 1422.8 万元的价格收购.

2、 于笔均 2.66%的100 万元出资以

1727328 元的价格收购 (以净资产值作价) .

3、 居士明 0.41%的15.4 万元出资以

266242 元的价格收购 (以净资产值作价) .

4、 徐寿荣 0.41%的15.4 万元出资以

266242 元的价格收购 (以净资产值作价) .

5、 李步楼 0.41%的15.4 万元出资以

266242 元的价格收购 (以净资产值作价) . 本次交易不构成关联交易,不需提交股东大会审议.

二、 交易各方当事人情况介绍

(一)交易对方情况介绍 上海菲达暨阳科技发展有限公司系本公司控股子公司,注册地:上海市张江高 科技园区;

法定代表人:何国良;

注册资本:3000 万元;

税务登记证号码:沪310115750323896;

经营范围:除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备及其成套工程 的开发、设计、生产、销售,除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备及其成套工程 的电气设备和成套控制系统的研发、设计、生产、销售. 暨阳公司,截至

2008 年12 月31 日,总资产 63,853,447.84 元;

2008 年度实 现营业收入 35,640,468.31 元,净利润 4,322,526.71 元.

(二)其他当事人情况介绍 其他股东为自然人股东.

三、收购资产对公司的影响 通过本次交易,有利于加强对宝开公司的资源管理,符合本公司的整体发展需 要.

九、备查文件目录 本公司第四届董事会第一次会议决议. 浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

2009 年4月28 日第7页共28 页 江苏菲达宝开电气有限公司 财务报表附注

2008 年度 金额单位:人民币元

一、公司基本情况 江苏菲达宝开电气有限公司 (以下简称公司或本公司) 系由浙江菲达环保科技股份有限 公司、上海菲达暨阳科技发展有限公司及于笔钧等

8 位自然人共同投资设立,于2003 年11 月13 日在扬州市宝应工商行政管理局登记注册,取得注册号为

3210231000064 的《企业法 人营业执照》 .现有注册资本 3,756 万元. 本公司经营范围:电力环保设备、高低压成套开关设备、发电机控制箱、罩壳、安全 开关、高低压电器元件、仪器仪表、机械设备制造、销售.

二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部

2006 年2月公布的 《企业会计准则》 , 即本报告所载财务信息按本财 务报表附注三 公司采用的重要会计政策和会计估计 所列各项会计政策和会计估计编制.

三、公司采用的重要会计政策和会计估计

(一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实、 完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息.

(二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础.

(三) 会计期间 会计年度自公历

1 月1日起至

12 月31 日止.

(四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币. 第8页共28 页

(五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主. 以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产 和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具、投资性房地产及生物资产等以公允价值计 量;

采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产、无形资产等,以购买价款的现值 计量;

发生减值损失的存货以可变现净值计量,其他减值资产按可收回金额(公允价值与现 值孰高)计量;

盘盈资产等按重置成本计量.

(六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起

3 个月内到期)、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.

(七) 外币折算 对发生的外币业务, 采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账. 对各种外币账户的外 币期末余额, 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算, 除与购建符合资本化条件资产 有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外, 其他汇兑差额计入当期损益;

以历史成本计量的 外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算;

以公允价值计量的外币非货币性项 目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额作为公允价值变动损益. 外币财务报表的折算遵循下列原则: 1.资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;

所有者权益 项目除 未分配利润 项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;

2.利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的按照系统合理的方法确定的、与交 易发生日即期汇率近似的汇率折算;

3.按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单 独列示;

4.现金流量表采用现金流量发生日的按照系统合理的方法确定、与现金流量发生日即 期汇率近似的汇率折算. 汇率变动对现金的影响额作为调节项目, 在现金流量表中单独列示.

(八) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项 (包括应收账款和其他应收 款),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;

对于单项金额非重大 以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款),根据 相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准 第9页共28 页 备的比例.确定具体提取比例为:账龄

1 年以内(含1年,以下类推)的,按其余额的 3% 计提;

账龄 1-2 年的,按其余额的 10%计提;

账龄 2-3 年的,按其余额的 20%计提;

账龄

3 年以上的,按其余额的 50%计提.对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项,单 独进行减值测试,并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备. 对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等),根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备.

(九) 存货的确认和计量 1.存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等. 2. 存货按照成本进行初始计量. 3.存货发出的核算方法: (1) 发出存货采用加权平均法. (2) 包装物、低值易耗品采用一次转销法,其他周转材料采用一次转销法进行摊销. 4.资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变 现净值的差额计提存货跌价准备. 直接用于出售的存货, 在正常生产经营过程中以该存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;

需要经过加工的存 货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;

资产负债表日,同一项存货中 一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应 的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额. 5.存货的盘存制度为永续盘存制.

(十) 长期股权投资的确认和计量 1.长期股权投资初始投资成本的确定: (1) 同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本. 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积;

资本公积不足冲减的,调整留存收益. (2) 非同一控制下的企业合并形成的, 在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项 直接相关费用作为其初始投资成本. 第10 页共28 页(3) 除企业合并形成以外的: 以支付现金取得的, 按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本;

以发行权益性证券取得的, 按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;

投资者投入的, 按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本 (合同或协议约定价值 不公允的除外). 2.对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算,在编制合并财务报表 时按照权益法进行调整;

对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算;

对具有共同控制或重大影响的长期股 权投资,采用权益法核算. 3.资产负债表日,以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资, 有客观证据表明其发生减值的, 按照类似投资当时市场收益率对预计未来 现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额, 计提长期股权投资减值准备;

其他投 资的减值,按本财务报表附注三(十四)3 所述方法计提长期股权投资减值准备. 4.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据:按照合同约定,与被投资单位 相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的, 认定为共同控制;

对被投 资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这 些政策的制定的,认定为重大影响. (十一) 固定资产的确认和计量 1.固定资产是指同时具有下列特征的有形资产:(1) 为生产商品、提供劳务、出租或 经营管理持有的;

(2) 使用寿命超过一个会计年度. 2.固定资产同时满足下列条件的予以确认:(1)........