PDF《同方股份有限公司 关于 2014 年度日常关联交易执行情况以及》

1 证券代码:600100 证券简称:同方股份 编号:临2015-011 同方股份有限公司 关于

2014 年度日常关联交易执行情况以及

2015 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

一、关于对关联方认定情况的说明

1、清华大学、清华控股及其附属企业为公司之关联方 根据清华控股有限公司于

2010 年10 月25 日下发的《关于清华控股有限公司实际 控制人的通知》(清控发字〔2010〕1 号)规定,确认清华控股的实际控制人是教育部. 因此公司的最终实际控制人为教育部.目前,清华控股有限公司持有我公司 21.60%的 股权,系公司第一大股东.为此,根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》 的规定,清华大学、清华控股及其附属企业为公司的关联方.

2、因关联自然人兼任形成的关联方 根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第

(三)款规定,公司还存在因清 华控股董监事、高管人员及公司董监事、高管人员兼职而形成的关联方.

3、对公司有重要影响的子公司之持股 10%以上的股东为公司关联方 教育部 清华大学 100% 清华控股有限公司 21.60% 同方股份有限公司

2 根据上海证券交易所于

2011 年3月8日正式发布的《上市公司关联交易实施指引》 中将持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的股东增补为上市公司 的关联方的规定, 公司将各级非全资控股子公司中持有 10%以上股份的单位和个人列为 关联方.

二、公司发生关联交易的情形 在实际经营中,公司与关联方发生的关联交易存在四类情况: 第一类是与清华大学技术成果交易类日常交易以及与其他关联方发生的贸易、 服务 类日常关联交易,主要包括: (1)公司及控股子公司与清华大学之间存在以科研开发为 主的技术服务和专利等技术成果授权使用形式的日常交易;

(2) 存在与清华控股及其下 属子公司之间因公司为其提供商品或劳务等发生的偶发性的小金额日常经营类关联交 易;

(3)与因关联自然人兼任形成的与关联方深圳华控赛格股份有限公司(股票代码: 000068,股票简称:华控赛格,以下简称 华控赛格 )之间存在围绕液晶电视机主要 部件购销业务发生的日常交易. 第二类是与清华控股股权投资转让类偶发性关联交易: 因清华控股是以对下属控参 股企业进行控股管理为主的企业,与公司不存在日常关联交易,以往与清华控股之间交 易均为下属公司股权转让,属于偶发性关联交易.上述交易均按照实际交易情况提请董 事会或股东大会单独审议. 第三类是与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付利 息、担保等产生的日常交易:公司及下属龙江环保集团股份有限公司和淮安同方水务有 限公司等子公司因向清华控股申请使用其信用债或企业债融资额度并形成相关委托贷 款,存在着向清华控股借款、偿还本金并支付利息等日常交易.此外,由于龙江环保原 系清华控股子公司,公司于

2013 年12 月从清华控股等股东方取得其控制权后,清华控 股继续为龙江环保部分未到期银行贷款提供担保. 此类项目除涉及公司因并购重庆国信 项目存在对清华控股的专用借款之外, 其余部分仅限于涉及水污染防治和治理的水务业 务.公司认为,水务业务关系国计民生,是公司承担社会责任的重要组成部分,公司有 责任和义务加大水务领域的投资力度. 第四类是与持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的股东形成的贸 易、采购、技术工程服务、债务性融资等日常交易:根据上海证券交易所新颁布的《上 市公司关联交易实施指引》规定,将持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股 份的股东列为上市公司关联方,公司在实际生产经营中,部分子公司与其持股 10%以上 股份的股东存在日常的贸易、采购、技术工程服务等关联交易.其中,于2013 年度纳 入公司合并范围的龙江环保集团股份有限公司存在向其持股 12.875%的亚洲开发银行申 请长期借款的情形.

三、2014 年关联交易情况 经公司

2013 年年度股东大会审议, 公司

2014 年实际发生日常关联交易汇总情况如 下:

3

1、与清华大学技术成果交易类及与清华控股和其他关联方存在的日常经营类交易 交易事项 (单位:万元)

2014 年实际发 生额

2014 年预计 发生额 差异金额

2013 年实际发生额

1、 销售商品、提供劳务 2,783.91 3,000.00 -216.09 16,822.75

2、 购买商品、接受劳务 13,358.85 30,000.00 -16,641.15 77,595.43

3、 支付许可授权费 7,990.57 8,000.00 -9.43 2,644.00 发生额合计 24,133.32 41,000.00 -16,866.68 97,062.18

2、与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付利息、担保等 产生的日常交易 交易事项 (单位:万元)

2014 年实际 发生额

2014 年预计 发生额 差异金额

2013 年实际发生额

1、 收取利息 0.00 0.00 0.00 422.52

2、 支付利息 11,763.50 15,000.00 -3,236.50 12,323.86

3、 提供担保 0.00 0.00 0.00 95,000.00 发生额合计 11,763.50 15,000.00 -3,236.50 107,746.38 注:龙江环保原系清华控股直属子公司,公司持有其非控股性权益.2013 年12 月,公司实施了向 清华控股和北京华清博远创业投资有限公司并购龙江环保股权的方案, 取得了对龙江环保的控制权, 并将其纳入合并范围,故自

2014 年起,公司为龙江环保提供的担保,不再属于本议案所定义的关联 交易.

3、龙江环保与其持股 10%以上股东亚洲开发银行因债务性融资形成的借款、偿还本金 并支付、收取利息等日常交易 交易事项 (单位:万元)

2014 年实际 发生额

2014 年预 计发生额 差异金额

1、 支付利息 3,213.10 3,500.00 -286.90 发生额合计 3,213.10 3,500.00 -286.90

四、2015 年度日常关联交易的预计情况

1、与清华大学技术成果交易类及与清华控股和其他关联方的日常交易 交易事项 (单位:万元)

2015 年度 预计发生额

1、 销售商品、提供劳务 3,000.00

2、 购买商品、接受劳务 20,000.00

3、 支付许可授权费 10,000.00 发生额合计 33,000.00

4

2、与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付、收取利息、 担保等产生的日常交易 由于公司控股子公司龙江环保集团股份有限公司尚存在使用清华控股企业债融资 额度并保有相关委托贷款的情况,截至

2014 年底,尚有

2 亿元未偿还;

同时,公司还 因重庆国信股权收购项目累计欠付清华控股借款本金约 16.69 亿元, 因此, 公司应于

2015 年度向清华控股计付相关资金占用利息,从而构成关联交易. 交易事项

2015 年度 预计发生额(万元)

1、 支付利息 1,500.00 发生额合计 1,500.00

2、龙江环保与其持股 10%以上股东亚洲开发银行因债务性融资形成的借款、偿还本金 并支付、收取利息等日常交易 交易事项

2015 年度 预计发生额(万元)

1、 支付利息 3,000.00 发生额合计 3,000.00 注:截至

2014 年底,亚洲开发银行已将其所持有的龙江环保 12.1875%股权全部转让给金谊投资有 限公司.根据上市规则,龙江环保向亚洲开发银行计付的利息,应在未来

12 个月内继续作为关联交 易披露发生额. 根据公司章程及上市规则的规定,

2015 年度预计的日常关联交易发生额超过了董事 会的审批权限,将提交股东大会审议.

3、履约能力分析 上述关联方生产经营情况正常,均具备完全履约能力,不会给交易双方的生产经营 带来风险,本公司的独立经营不受影响.

4、定价政策和定价依据

1、有国家规定价格的,依据该价格进行;

2、没有政府定价的,按当时当地的市场价格标准执行;

3、若无适用的市场价格标准,则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定.

5、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况 (1)公司自成立以来一直与清华大学保持了密切的合作关系,并成功的依托清华 大学雄厚的技术实力实现了技术成果孵化, 公司的众多下属子公司也通过与清华大学各 个院系的技术合作,实现了自有技术实力和核心竞争力的提升.其中,威视股份、微电 子等核心下属子公司更是清华大学技术成果成功实现产业化的典范.

5 我们认为, 公司及下属控股子公司与清华大学发生的日常交易多系技术服务与技术 成果使用, 公司众多下属子公司通过与清华大学在技术成果使用和合作开发方面的密切 合作, 提升了技术实力, 推进了技术和产品创新力度, 为产业的发展提供了有力的支撑. 因此不存在向大股东或其关联方输送利益事宜,不损害公司股东,特别是中小股东和公 司的利益. (2)公司与因关联自然人兼任形成的关联方华控赛格发生的日常关联交易系围绕 液晶电视机主要部件购销业务,将华控赛格纳入公司多媒体产业供应链引致.这有助于 在采购组织、物流管理、资金融通等方面改进公司自身的经营效率和效果,且相关购销 业务均以商品即时市场价格为基础确定,年度预计发生额与占公司同类业务比例较小, 对公司经营不构成巨大影响,不存在损害上市公司和上市公司股东(特别是中小股东) 利益的情形. (3)公司

2013 年末通过增持龙江环保集团股份有限公司股权将其纳入合并范围, 而龙江环保以往年度存在向清华控股申请使用其企业债融资额度并形成相关银行委托 贷款的情形;

截至

2014 年底,向清华控股的该等借款尚有

2 亿元未偿还.根据

2011 年 第四次临时股东大会授权, 公司存在因重庆国信股权收购项目累计欠付清华控股专用借 款的情形.因此,公司存在未来需向清华控股偿还本金并支付利息的情形. 我们认为,公司及下属子公司利用清华控股提供的信贷资源,融资周期较长,利率 不高于同期银行贷款利率,能够调节公司信贷期限结构,且不加重公司财务成本,不存 在向大股东或其他关联方输送利益事宜,不损害公司股东,特别是中小股东和公司的利 益.

6、审议程序 (1)上述关联交易事项已经公司于

2015 年4月24 日召开的第六届董事会第十八次会 议审议通过,表决时关联董事回避表决.本议案尚需提交股东大会批准. (2)独立董事就上述关联交易事宜发表意见 本公司独立董事认为: ①上述交易属公司日常关联交易行为,符合公司发展战略和日常经营. ②上述交易内容符合商业惯例,遵循了公平、公正、公开的原则,没有发现损害股 东、特别是中小股东和公司利益的情形.公司董事会在审议此项议案时,关联董事回避 表决,其表决程序符合有关法律法规的规定.

7、关联交易协议签署情况 业务发生时签署关联交易协议.

四、备查文件

6 1.同方股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议

2、独立董事关于本次关联交易的独立意见. 特此公告 同方股份有限公司董事会

2015 年4月28 日 ........