PDF《公司纵深 CORPORATE·INSIGHT》

问询函追踪

本报记者 赵琳在2018 年借壳上市首年巨亏 6.

8 亿元后, 领益智造又开始谋划从资本 市场 抽血 .5 月22 日,领益智造发布 非公开发行股票预案. 预案显示,公司 拟非公开发行不超过

12 亿股股份,募 集资金

30 亿元,拟投向精密金属加工 项目、电磁功能材料项目,以及补充流 动资金. Wind 统计显示, 自2011 年上市 以来, 领益智造及前身江粉磁材已累 计从资本市场募集资金 252.39 亿元, 除IPO 首发募资 6.36 亿元外,公司通 过三次定增募集巨资大肆收购资产. 然而,公司收购的部分资产质地堪忧, 业绩出现亏损. 此外,本次募资拟投向 的电磁功能材料项目在定增预案中也 存在引用数据陈旧、 预测销售净利率 偏低等情况. 针对上述问题, 《 证券日报》记者向领益智造证券部发送采访提纲, 但截至发稿日公司并未对此回 复. 清晖智库创始人宋清辉对此表 示, 公司上市以来实现的净利润合 计只有

10 多亿元,却累计从资本市 场募集资金

250 多亿元, 这说明公 司当初上市的目的并不单纯, 很可 能是为圈钱. 三次定增募资

246 亿元

2018 年是领益智造借壳江粉磁材 后的首年,然而公司的业绩表现却并 不尽如人意.在营收同比增长133.48%的背景下, 公司实现归属于 上市公司股东的净利润为-6.8 亿元,同比下滑 140.41%. 其中,资产减 值损失高达 18.06 亿元,是造成亏损 的主要原因. 资产减值损失包括江粉 磁材大宗商品贸易业务款计提坏账 准备 9.51 亿元、 东方亮彩对金立应 收账款计提坏账准备 2.05 亿元,以 及对反向购买原上市公司形成的商 誉减值 2.86 亿元等. 东方亮彩正是公司

2016 年通过 发行股份及支付现金并募集配套资金 的方式进行收购的对象, 其中公司向 东方亮彩原股东非公开发行股票 1.67 亿股,对价 12.25 亿元;

向其他特定投 资者发行股份募集配套资金 11.75 亿元. 然而,东方亮彩

2017 年业绩不仅 未达标, 反而还亏损 8389.58 万元,扣 非后净利润 -9022.8 万元;

2018 年继 续亏损 5041.57 万元. 事实上,2015 年公司就曾以发行 股份及支付现金的方式购买帝晶光电 100%股权, 这笔交易支付的股份对价 为10.85 亿元, 募集配套资金 3.88 亿元. 上述两笔收购,再加上

2018 年领 益科技作价 207.3 亿元借壳江粉磁材, 短短三年时间, 其从资本市场通过定 增募集的资金高达

246 亿元;

而公司 自2011 年上市以来实现的净利润合 计也只不过 12.58 亿元. 募投项目可行性分析存疑 本次定增募集资金中, 领益智 造拟以5.44 亿元投向电磁功能材料项目. 公司表示, 项目建设期

1 年,项目完成后将实现年产 1.24 万吨高性能磁性材料和5932 万平方米模切材料 ( 包含纳米晶、吸波材、 离型膜及双面胶). 预计可实现年销 售收入 16.36 亿元, 净利润 1.46 亿元. 记者按照公司上述预测计算出该 项目的销售净利率为 8.92%. 记者对 比了国内规模最大的磁性材料生产 企业横店东磁近三年来的销售净利 率, 发现横店东磁

2016 年-2018 年 销售净利率 分别为 9.36% 、9.61% 和10.62%, 明显比领益智造高出一截. 预测与实际出来的情况肯定会有一 些差异,一般而言,预测的数据要更 为乐观. 一位不愿透露姓名的业内 人士对记者表示. 记者同时注意到,领益智造在对 电磁功能材料项目的可行性分析中 引用的数据也极为过时. 公司称, 根 据中国电子元件行业协会磁性材料 与器件分会数据显示,2016 年全球永 磁铁氧体产量约为

79 万吨, 本项目 设计产能占比仅为 1.56%,因此预计 能消化相应的设计产能. 三年前的 数据对当前投资是否还具有指导意 义? 针对此问题,领益智造也并未作 正面回复. C2

2019 年5月28 日 星期二 CORPORATE ・ INSIGHT 公司纵深 本版主编 姜楠责编陈炜制作王敬涛 E - mail 押[email protected] 电话 010-83251785 同方股份溢价178%购亏损公司疑利益输送 上交所问询一个月仍未回复 领益智造借壳首年巨亏近

7 亿元 又谋

30 亿元定增

本报记者 赵琳本报见习记者 王晓悦 近日, 因审议程序及信息披露违规, 广东明珠及时任董事、董事会秘书兼财务 总监钟健如、时任董事兼董事会秘书李杏 被上交所通报批评. 对于上述纪律处分, 上交所将通报中国证监会,并记入上市公 司诚信档案. 事实上, 因年售1500亩的卖地承诺4 年未兑现,广东明珠早已被钉上 不诚信 的耻辱柱.如今,该项目迈入第五个年头, 但年初至今, 该项目仍未出让任何土地. 在回复 《 证券日报》记者采访时,广东明珠 并未就 2019年能否完成1500亩卖地目 标 的问题做出正面回复,只表示 公司一 直与政府积极沟通,提请市政府加快土地 出让进度,如有最新进展,将依法及时公 告. 屡屡违规被责令整改 通报批评公告显示,广东明珠多个财 务资助项目及关联交易已达到股东大会 审议标准,但未履行召开股东大会审议的 决策程序,属于违规情形. 2016年12月份至2017年1月份, 广东 明珠发布多个公告称,公司及子公司与兴 宁市鸿源房地产开发有限公司 ( 以下简称 鸿源地产 )、广东富兴贸易有限公司 ( 以 下简称 富兴贸易 )和梅州佳旺房地产有 限公司 ( 以下简称 佳旺地产 )签署共同 合作投资合同,合计出资14.5亿元用于支 付相应开发项目的建筑工程款项.合同约 定,鸿源地产、富兴贸易和佳旺地产承担 各自项目全部盈亏及全部经营风险,并且 以实际出资额的18%向出资方分配利润. 根据规定, 该约定符合民间借贷特 征,实质上形成借贷关系,属于财务资助 性质.且上述财务资助规模累计达到公司 2015年经审计净资产的54.88%,财务资助 投资收益达到2015年公司经审计净利润 的166.24%,已达到股东大会审议标准,但 公司并未按照有关规定对上述事项履行 股东大会审议程序,决策程序不规范. 此外,2018年9月2日, 广东明珠与参 股企业广东明珠珍珠红酒业有限公司 ( 以 下简称 珍珠红酒业 )、关联方广东明珠 养生山城有限公司( 以下简称 养生山 城 )、中融国际信托有限公司 ( 以下简称 中融信托 )签订增资协议,约定中融信 托和养生山城分别向珍珠红酒业增资 6.19亿元和2.75亿元, 公司放弃增资且对 珍珠红酒业的持股比例将由18.42%变为 7.78%,该事项涉及金额1.57亿元.但公司 却并未将此作为关联交易提交股东大会 审议. 事实上,这已不是广东明珠第一次因 公司治理问题被问责.因重大合同、财务 资助项目及借款利息支出会计核算不规 范等问题,广东明珠曾于2018年底被责令 整改.2015年及2011年,也曾因信披错误、 财务工作不规范等问题被责令整改,更连 续3年被下发半年报或年报事后审核意见 函.可以说,广东明珠是违规 惯犯 . 对此,广东明珠在回复 《 证券日报》采 访函时表示, 除按照监管要求逐条整改, 公司将加强相关责任人员对证监会及上 海证券交易所相关法律、法规、规则的学 习,进一步完善内部管理控制,提升信息 披露水平,提高信息披露质量. 爽约卖地信披不及时 除了审议程序违规,广东明珠对重大 合同的进展披露不及时,也是此次被通报 批评的重要原因. 2014年11月份,公司宣布与兴宁市人 民政府等成立广东明珠集团城镇运营开 发有限公司,负责兴宁市南部新城首期土 地一级开发及部分公共设施建设项目的 相关工作.政府方承诺 南部新城首期范 围内可通过招拍挂出让的住宅和商业用 地面积不少于6000亩 ,同时约定 2015年 及其后每一单独年度内,南部新城首期范 围内通过招拍挂出让的住宅和商业用地 不少于1500亩 . 但这个承诺在其后4年均未兑现: 2015年、2016年, 兴宁市南部新城未出让 任何土地;

2017年,南部新城仅出让19.18 亩土地.2015年至2017年土地出让的实际 情况与前期的协议约定存在较大差异,公 司未及时披露相关进展, 属于违规情形. 2018年, 原计划出让的两宗土地宣告流 拍, 兴宁市南部新城全年未出让任何土 地. 如今,2019年已过近半, 该项目仍未 出让任何土地,年售1500亩土地的承诺能 否实现, 广东明珠未就此正面回应记者, 只表示公司一直与政府积极沟通,提请市 政府加快土地出让进度. 广东明珠回复记者时透露,2018年 流拍的两宗土地已列入2019年南部新 城首期土地一级开发出让计划, 作为 2019年第一批出让土地.不过,按照工 作计划安排,2019年第一批土地应于2 月份左右出让, 但截至目前仍无进展. 同时, 政府亦承诺将于2019年5月底、8 月底和11月底前继续确定落实第二批、 第三批和第四批可出让土地的详细情 况,但时间已至5月底,第二批出让土地 的详细情况亦无踪影. 多项目未履行股东大会审议决策程序 广东明珠及相关高管被上交所通报批评

本报记者 舒娅疆

5 月27 日,A 股公司华泽退迎来 了退市整理期的首个交易日. 该公司 曾因母公司账面资金仅余

53 元而被 称为 A 股史上最穷公司 ,今年

5 月17 日被深交所决定终止上市. 公司表 示,退市整理期为三十个交易日,预计 最后交易日期为

2019 年7月8日. 在 退市整理期届满的次一交易日, 深交 所将对其股票予以摘牌, 公司股票终 止上市后将转入全国中小企业股份转 让系统进行股份转让. 《 证券日报》 记者注意到,5 月27 日,华泽退的股价在开盘后迅速跌停, 截至当日收盘, 股价报收于 2.98 元/股,跌幅达 9.97%,当日成交量共计

3 手.公司总市值仅为 16.2 亿元,其中流 通市值 7.69 亿元. 没钱支付费用 致年报 难产 在此之前, 华泽退的公司全名为 成都华泽钴镍材料股份有限公司 ( 简称 华泽钴镍 ),近年来因大股东关联 方非经营性占用资金、 年报虚假记载 等问题饱受质疑. 根据公司披露的退市公告, 华泽 退因

2015 年、2016 年、2017 年连续三 个会计年度经审计的净利润为负值,

2016 年、2017 年连续两个会计年度的 财务会计报告被出具无法表示意见的 审计报告,公司股票自

2018 年7月13 日起暂停上市. 而由于公司未能在法 定期限内 (

2019 年4月30 日前)披露 暂停上市后的首个年度报告( 即2018 年年报),触及了 《 深圳证券交易所股 票上市规则 (

2018 年11 月修订) 》第14.4.1 条第 ( 一)项规定的股票终止上 市情形. 深交所决定公司股票终止上 市. 事实上, 因为大股东关联方非经 营性占用资金问题,华泽退在

2018 年 就宣布没有正常的现金流维持运转, 已经发生严重的现金支付困难, 造成 拖欠员工工资和财务支付困难、 欠缴 巨额国家税金等问题. 公司长期大面 积欠薪、 欠缴基本社会保险金导致员 工流失严重, 职能部门配备员工严重 不足,公司运转困难. 公司曾如是表 示.

2019 年,同样因为没钱而 无法 支付审计前期费用 ,审计机构没有 进场工作,最终华泽退

2018 年年报 难产 ,成为公司退市的导火索. 因虚假陈述 或遭多名投资者索赔 值得一提的是,由于未在相关年 报中披露关联方非经营性占用资金 及相关的关联交易情况, 以及

2013 年年报、2014 年年报和 2........