PDF《下列人士於[编纂]后将为我们的关联人士：》

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358 ― 概览 我们在日常及一般业务过程中与关联人士订立多项持续交易.

於[编纂]后本节所披露的 交易将构成上市规则第14A章项下的持续关连交易. 关联人士 根鲜泄嬖虻14A章,本公司或其附属公司的董事、主要股东及首席执行官 (非重要 附属公司的董事、主要股东及最高行政人员除外) 、[编纂]前12个月内身为本公司或其附属 公司董事的任何人士以及彼等各自的任何联系人於[编纂]后均为本公司的关联人士. 下列人士於[编纂]后将为我们的关联人士: ? 杨先生,乃执行董事及主要股东,因此为我们的关联人士;

? 上海中梁物业 (一家在中国成立的有限公司) ,杨先生对於股东大会上行使30%或以 上的表决权拥有间接控制权,因此为杨先生的联系人 (定义见上市规则第14A章) 及 我们的关联人士;

? 每家实体皆为上海中梁物业 ( 「上海中梁物业集团」 ) 的附属公司或联系人 (定义见上 市规则第14A章) ,因此为我们的关联人士. 未获豁免的持续关连交易 下文载列获豁免遵守独立股东批准规定而惟须遵守上市规则第14A.76(2)条项下申报、 年度审阅及公告规定的持续关连交易详情. 1. 销售管理服务框架协议 主要条款 我们作为服务接受者,与上海中梁物业集团签订了销售管理服务框架协议,根, 上海中梁物业集团同意提供销售管理服务,包括但不限於展厅、展示单元及销售处的客流 量控制、清洁、泊车、安保及公共设施服务 ( 「销售管理服务」 ) .该框架协议的有效期为2019 年[]至2021年12月31日. ―

359 ― 进行交易的理由及裨益 房地产开发商通常会签订销售管理服务协议,以确保於展厅、展示单位及销售处提供 管理服务,对该等区域的客流量加以控制. 考虑到服务供应商的资质、管理费报价及服务质量等各种因素,於往绩记录期间,我 们通过询价比价方式委聘上海中梁物业集团为我们大多数物业项目提供销售管理服务.截 至最后实际可行日期,我们的董事预期於[编纂]后我们会继续采用同样的方法委聘销售管理 服务供应商. 尽管如此,考虑到曾经参与我们以往项目的其他独立销售管理服务提供商的数目,预 计倘若上海中梁物业集团停止向我们提供该等销售管理服务,我们在市场上亦可轻易找到 其他类似的供应商为本集团提供销售服务.因此,我们董事 (包括独立非执行董事) 认为,倘 若上海中梁物业集团停止向本集团提供管理服务,在我们独立於控股股东进行营运方面不 会受到不利影响.更多详情请参阅 「与控股股东的关系 ― 独立於控股股东 ― 营运独立性」 . 销售管理服务框架协议的定价条款 上海中梁物业集团收取的销售管理服务费将考虑提供服务的围、所需团的规模及 所涵盖的期限等各种因素. 本公司市场部及成本部将寻求有资质於该市提供物业相同或类似销售管理服务的至少 两家独立销售管理服务供应商的报价,倘上海中梁物业集团提供的销售管理服务价格与品质 对本集团而言类似或更优於独立供应商,则将仅委聘上海中梁物业集团作为服务供应商. 就甄选销售管理服务供应商而言,本公司应确保并无向上海中梁物业集团提供任何优待. 我们的董事认为,该等交易将按日常商业条款於日常及一般业务过程进行,属公平合 理且符合本公司及我们股东的整体利益. ―

360 ― 过往交易金额 下表载列於往绩记录期间我们就向本集团提供销售管理服务而向上海中梁物业集团支 付的费用总额: 过往交易金额 (人民币千元) 截至12月31日止年度 2016年2017年2018年 不适用 33,024(1) 130,693(1) 附注: (1) 於2018年3月之前,上海中梁物业集团作为本集团附属公司,向本集团提供销售管理服务.该等销售管理费 用於综合损益及其他全面收入表中消除.自2018年4月起,重组之后,上海中梁物业集团不再属於本集团附 属公司,我们支付的该等销售管理费用於综合损益及其他全面收入表中记为行政开支. 自2017年至2018年,过往金额出现增长的主要原因为开发中的物业项目数量大幅 增加及本集团新物业开始销售,导致对我们物业项目的展厅、展示单元及销售处的销 售管理服务的需求增加. 年度上限 下表载列截至2021年12月31日止三个年度各年上海中梁物业集团提供销售管理服 务时我们应付的最高总销售管理服务费用估计: 截至12月31日止年度的年度上限 2019年2020年2021年 (人民币千元) 259,609 367,350 401,564 在订定上述年度上限时,我们已考虑本集团於截至2021年12月31日止三个年度内可能聘 请上海中梁物业集团为预计的新物业项目提供销售管理服务应付的销售管理服务费总额估 计.年度上限乃参照下列因素厘定:预计物业项目的个数、每个物业项目的平均物业费. 由於我们预期物业项目数目增长并假设中国的劳动力成本在未来三年内会稳步上升,从而 预计对展示单元及销售处的销售管理服务的需求会增加.於往绩记录期间的过往交易金额 相比,建议年度上限出现大幅增加主要是由於新建物业项目数目在未来三年持续增长,这 将导致展示单元及销售处销售管理服务费大幅增加. ―

361 ― 上市规则的涵义 由於董事目前预计销售管理服务框架协议项下有关服务的建议年度上限的一项或多项 适用百分比率 (利润率除外) 按年计超过0.1%但低於5%,因此销售管理服务框架协议项下的 服务以及截至2021年12月31日止三个年度各年的建议年度上限须遵守申报、年度审阅及公 告规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定. 2. 交付前物业管理服务框架协议 主要条款 我们作为服务接受者,与上海中梁物业集团签订了交付前物业管理服务框架协议,根 ,上海中梁物业集团同意提供交付前物业管理服务,包括但不限於公共区域及共用 设施的安保、维修、保养及运作 ( 「交付前物业管理服务」 ) .交付前物业管理服务框架协议 的有效期为2019年[]至2021年12月31日. 进行交易的理由及裨益 相关物业项目完工后,房地产开发商通常会透过签订交付前物业管理服务协议来聘用 物业管理公司,以确保物业管理服务的提供,待业主委员会依法成立后,其可直接与物业 管理公司订立合约. 考虑到服务供应商的资质、管理费报价及服务质量等各种因素,截至最后实际可行日 期,我们已根喙氐慕桓肚拔镆倒芾矸杉胺ü嫱ü斜攴绞狡盖肷虾Ｖ辛何镆导, 为我们的大多数物业项目提供交付前物业管理服务.截至最后实际可行日期,我们的董事 预计[编纂]后我们会继续采用同样的方法聘用交付前物业管理服务供应商. 尽管如此,考虑到在市场上可轻易找到的其他独立交付前物业管理服务供应商的数目, 预计倘若上海中梁物业集团停止向我们提供该等交付前物业管理服务,我们能够聘请其他 类似的交付前物业管理服务供应商为本集团提供相关服务.因此,我们董事 (包括独立非执 行董事) 认为,倘若上海中梁物业集团停止向本集团提供交付前物业管理服务,在我们独立 於控股股东进行营运方面不会受到不利影响........