PDF《SOHO CHINA LIMITED SOHO 中国有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

SOHO CHINA LIMITED SOHO中国有限公司(於 开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:410) 须予披露交易建议收购上海SOHO中山广场建议收购董事会谨此宣布,於二零一一年五月六日,本公司全资附属公司搜候上海与卖方订立收购协议,,

搜候上海同意收购而卖方同意出售标的物业新世界长宁商业中心的A、B幢办公楼及地下室,收购完成后标的物业将更名为SOHO中山广场. 标的物业位於上海长宁区中山西路,位於虹桥商务区核心地段,距徐家汇商圈及中山公园商圈只有2公里,离虹桥交通枢纽约8公里.标的物业拥有便利的交通网络,邻近轨道交通10号线宋园路站及轨道交通

3、4及10号线虹桥路站,紧邻中山西路内 环高架路,交通便利. 标的物业占地面积约16,176平方米,为商业及办公用途,由两座楼宇组成, 总建筑面积为142,184平方米,包括100,199平方米办公面积以及12,664平方米商业面积. 上市规则的涵义由於适用百分比率超逾5%但少於25%,故根鲜泄嬖虻14章,收购协议项下拟进行的交易构成本公司的须予披露交易. C

2 C 收购协议董事会谨此宣布,於二零一一年五月六日,本公司全资附属公司搜候上海与卖方订立收购协议,,

搜候上海同意收购而卖方同意出售标的物业.收购协议的主要条款如下: 日期: 二零一一年五月六日订约方: (1) 搜候上海,作为买方(2) 卖方戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,卖方及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士的第三方. 代价: 搜候上海就收购应付代价为人民币3,200,000,000元,乃搜候上海与卖方参考标的物业邻近可比较物业的最近市值后公平磋商厘定. 付款: 代价须由搜候上海分四期支付.首两期将支付予以卖方名义开立的共同控制银行账户(「共 管账户」 ) ,各期付款将於达成若干条件后支付予卖方. (1) 搜候上海须於收购协议日期起计六(6)个营业日内,将第一期(即 总代价的10%) 存入共管账户.过往搜候上海向卖方支付的订金人民币5,000,000元将被视为第一期的部分款项. (2) 搜候上海须於其接获卖方有关开始签订预售销 售合同的书面通知当日起计五(5)个营业日内,将第二期(即 总代价的20%) 存入共管账户.卖方须於签订预售销 售合同前完成若干事项,包括取得预售许可证、安排解除对土地及在建工程的银行抵押以及向相关上海政府机关取得一切所需批文. C

3 C (3) 搜候上海须於物业交付时以银行本票向卖方支付第三期款项(即 总代价的50%) . (4) 搜候上海须於接获有关标的物业各单元的第一批所有权文件时,将最后一期款项(即 总代价的20%及扣除人民币10,000,000元保修金后) 分阶段支付给卖方. 交付: 卖方有责任於代价第一期及第二期付款已存入共管账户当日起计五(5)个营业日内,向搜候上海发出书面通知,通知搜候上海交付标的物业的日期及地点. 有关本公司及搜候上海的资料本公司本公司为於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市.本公司的主要业务为投资控股,其主要附属公司的主要业务为在北京及上海市中心开发、经营及销售商业物业. 搜候上海搜候上海为於上海成立的有限公司,於本公告日期为本公司全资附属公司.搜候上海的主要业务为房地产开发及投资管理. 有关卖方的资料董事获悉,卖方为於上海成立的有限公司,於本公告日期已开发及拥有标的物业.卖方主要从事房地产开发业务. 有关标的物业的资料标的物业位於上海长宁区中山西路,位於虹桥商务区核心地段,距徐家汇商圈及中山公园商圈只有2公里,离虹桥交通枢纽约8公里.标的物业拥有便利的交通网络,邻近轨道交通10号线宋园路站及轨道交通

3、4及10号线虹桥路站,紧邻中山西路内 环高架路,交通便利. C

4 C 标的物业占地面积约16,176平方米,为商业及办公用途,由两座楼宇组成,总建筑面积为142,184平方米,包括100,199平方米办公面积以及12,664平方米商业面积. 於二零一零年十二月三十一日,标的物业的账面价值约为人民币2,270,000,000 元. 订立收购协议的理由收购标的物业符合本集团收购北京及上海主要交通网络沿线黄金地段的商业物业项目的核心战略.收购乃本集团自二零零九年八月收购SOHO东海广场成功进军上海以来,在上海作出的第七次收购.本集团於不足两年内成功在上海主要交通网络沿线最繁荣的黄金地段立足.董事会认为收购不仅持续提高本集团於上海主要商业区的地位,亦有助其独特商业模式於上海商业物业市场的成功发展. 董事相信,收购协议及项下拟进行交易的条款属公平合理,且符合股东整体利益. 上市规则的涵义由於适用百分比率超逾5%但少於25%,故根鲜泄嬖虻14章,收购协议项下拟进行的交易构成本公司的须予披露交易. 释义於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具以下涵义: 「收购」 指搜候上海向卖方收购标的物业「收 购协议」 指搜候上海与卖方就收购所订立日期为二零一一年五月六日的收购协议「董 事会」 指董事会「本 公司」 指SOHO中国有限公司,於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份在联交所上市C5C「代 价」 指有关收购的代价,详情载於本公告「收 购协议」 一段「交 付」 指卖方向搜候上海交付标的物业,详情载於本公告「收 购协议」 一段「董 事」 指本公司董事「本 集团」 指本公司及其附属公司「香 港」 指中华人民共和国香港特别行政区「上 市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则「平 方米」 指平方米「中 国」 指中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾「人 民币」 指人民币,中国法定货币「股 东」 指本公司股东「搜 候上海」 指搜候(上 海) 投资有限公司,於上海成立的有限公司, 於本公告日期为本公司全资附属公司「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「附 属公司」 指具上市规则所赋予的涵义「标 的物业」 指新世界长宁商业中心A、B幢办公楼及地下室,位於上海长宁区中山西路,占地面积约16,176平方米(作 商业及办公用途) ,总建筑面积142,184平方米,连同其土地使用权C6C「卖 方」 指上海三联物业发展有限公司,於上海成立的有限公司,於本公告日期已开发及拥有标的物业「%」 指百分比承董事会命SOHO中国有限公司主席潘石屹中国?北京,二零一一年五月六日於本公告日期,董事会包括执行董事潘石屹先生、潘张欣女士、阎岩女士及唐正茂女士,及独立非执行董事Ramin Khadem博士、查懋诚先生及衣锡群先生.