PDF《合生创展集团有限公司*》

此乃要件请即处理二零零四年六月三十日阁下如对本通函任何方面或应办之手续有任何疑问,应谘询阁下之股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让所有名下之合生创展集团有限公司股份,应立即将本通函送交买方或经手买卖之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买方.香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.合生创展集团有限公司主席之函件载於本通函第4页 至第17页.合生创展集团有限公司独立董事委员会之函件载於本通函第18页.群益亚洲有限公司函件(当 中载有其向合生创展集团有限公司独立董事委员会及独立股东提供之意见) 载於本 通函第19页至第28页.HOPSON DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED 合生创展集团有限公司(股 份代号:754) (於百慕达注册成立之有限公司)

网址:http://www.irasia.com/listco/hk/hopson 主要及关连交易独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问CAPITAL 群益亚洲有限公司*仅供识别*目录CiC页次释义1主席函件A. 绪言4B. 珠江交易4C. 侨都交易11 D. 侨都交易及珠江交易对本集团资产净值、负债状况及盈利之影响15 E. 营运资金16 F. 豁免16 G. 其他资料17 独立董事委员会函件.18 群益亚洲有限公司函件19 附录一-估值报告29 附录二-合营公司之会计师报告72 附录三-侨都之会计师报告107 附录四-本集团之财务资料136 附录五-经扩大集团债务及营运资金之财务资料159 附录六-未经审核备考财务资料161 附录七-一般资料167 释义C1C在本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有如下涵义:「公 布」 指本公司於二零零四年六月二十四日发表有关珠江交易及侨都交易之公布「联 系人士」 指上市规则所界定之涵义「通 函」 指本通函「本 公司」 指合生创展集团有限公司「群 益亚洲」 指群益亚洲有限公司,根と捌诨跆趵械6类受规管业务之持牌法团,其已获委任就珠 江交易及侨都交易向独立董事委员会及独立股东提供意见之独立财务顾问「董 事」 指本公司董事「戴 德梁行」 指独立估值师戴德梁行有限公司「经 扩大集团」 指本集团及侨都「公 认会计原则」 指普遍采纳之会计原则「广 东珠江」 指广东珠江投资公司,一间於中国成立之公司「金 桥」 指广东金桥会计师事务所有限公司,乃中国一间独立资产评值行「本 集团」 指本公司及其附属公司「香 港」 指中国香港特别行政区「香 港会计准则」 指香港会计实务准则「独 立董事委员会」 指 由阮北耀 先生、李颂熹先生及 黄承基先生 (彼等於珠江交 易或侨都交易中 概无任何权益) 组成之 独立董事委员会,成立目的为审核及考虑珠江交易及侨都交易「独 立股东」 或 「股 东」 指本公司股东释义C2C「合 营公司」 指(i)广东华景新城房地产有限公司、(ii)广东合生越华房地产有限公司、(iii)广东合生乐景房地产 有限公司、(iv)广东新泰安房地产有限公司、(v) 广州合生逸景房地产有限公司、(vi)广东华南新 城房地产有限公司、(vii)北京合生绿洲房地产开 发有限公司、(viii)北京合生北方房地产开发有限 公司及 (ix)北京合生愉景房地产开发有限公司, 以上均为於中国成立之中外合作合营企业「最 后实际可行日期」 指二零零四年六月二十二日,即本通函付印前为确定其中所载若干资料之最后实际可行日期「上 市规则」 指联交所证券上市规则「中 国」 指中华人民共和国「侨 都」 指广州珠江侨都房地产有限公司,一间於中国成立之中外合作合营企业「侨 都协议」 指本集团分别与广东珠江及三联於二零零四年六月二十三日订立之有条件协议「侨 都代价」 指本集团就侨都交易须支付予广东珠江及三联之总代价约人民币496,900,000元 (相当於约468,775,000 港元) ,即侨都珠江代价及侨都三联代价 之总和 「侨都三联代价」 指本集团根榷夹樾胫Ц队枞墼既嗣癖135,000,000元 (相 当於约127,360,000港元) 「侨都交易」 指侨都协议项下之交易释义C3C「侨 都珠江代价」 指本集团根榷夹樾胫Ц队韫愣榻墼既嗣癖361,900,000元 (相当於约341,415,000港元) 「有关期间」 指截至二零零三年十二月三十一日止三个年度「证 券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例「三 联」 指广州三联华侨房产有限公司,一间於中国成立之公司,为本公司之关连人士 (定义见上市规则) 「股份」 指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股「新 达」 指新达置业有限公司,一间於英属处女群岛注册成立之公司「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「估 值报告」 指戴德梁行於二零零四年六月三十日编制之估值报告「珠 江协议」 指本集团与广东珠江於二零零四年六月二十三日就收购珠江集团於合营公司之权益而订立之有条件协议「珠 江代价」 指本集团根榻榫椭榻灰仔胫Ц队柚榻胖艽墼既嗣癖351,124,000元 (相 当於约331,254,000港元) 「珠江集团」 指广东珠江及其附属公司「珠 江交易」 指珠江协议项下之交易「港 元」 指港元「人 民币」 指中国法定货币人民币「平 方米」 指平方米就本通函而言,人民币1.06元=1.00港元,以作参考.主席函件C4CHOPSON DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED 合生创展集团有限公司(股 份代号:754) (於百慕达注册成立之有限公司)

网址:http://www.irasia.com/listco/hk/hopson 执行董事:主要办事处:朱孟依(主 席) 香港项斌(副 主席) 中环欧伟建云咸街40-44号陈长缨云咸商业中心萧燕霞19楼独立非执行董事:注册办事处:阮北耀Clarendon House 李颂熹2Church Street 黄承基Hamilton HM

11 Bermuda 敬启者:主要及关连交易A. 绪言董事於二零零四年六月二十三日公布,本集团(i)与广东珠江就收购珠江集团於合营公司之权益订立(有 条件) 珠江协议及(ii)分别与广东珠江及三联就收购广东珠江及三联各自於侨都之权益订立(有 条件) 侨都协议.B. 珠江交易1. 背景於二零零四年六月二十三日,本集团就收购珠江集团於合营公司之相关权益订立珠江协议.*仅供识别*主席函件C5C合营公司乃由本集团与珠江集团於中国成立.各合营公司之成立日期、本 集团及珠江集团各自於合营公司中所持股本权益之现有比率、本集团将收购各 合营公司之股本权益百分比,以及根榻楸炯判胫Ц吨泄卮壑 情如下:本集团将向 由下列各方 珠江集团 所持股本 收购之股本 合营公司名称 成立日期 权益之现有 权益百分比 代价 百分比 (概约人民币 本集团 珠江集团 百万元) 1. 广东华景新城房 4/6/1996 90% 10% 10% 36.8 地产有限公司 ( 「合营 公司1」 ) 2. 广东合生越华房 1/8/1997 90% 10% 10% 无 地产有限公司 ( 「合营 公司2」 ) 3. 广东合生乐景房 1/8/1997 74.5% 25.5% 25.5% 35.4 地产有限公司 ( 「合营 公司3」 ) 4. 广东新泰安房 4/1/2000 52% 48% 48%

3 地产有限公司 ( 「合营 公司4」 ) 5. 广州合生逸景房 27/2/2001 65% 35% 34.5% 36.3 地产有限公司 ( 「合营 公司5」 ) 主席函件C6C本集团将向 由下列各方 珠江集团 所持股本 收购之股本 合营公司名称 成立日期 权益之现有 权益百分比 代价 百分比 (概约人民币 本集团 珠江集团 百万元) 6. 广东华南新城房 9/6/2000 60% 40% 39% 113.6 地产有限公司 ( 「合营 公司6」 ) 7. 北京合生绿洲房 6/2/2002 70% 30% 30% 62.3 地产开发有限公司 ( 「合营 公司7」 ) 8. 北京合生北方房 25/6/2002 70% 30% 30% 32.0 地产开发有限公司 ( 「合营 公司8」 ) 9. 北京合生愉景房 25/6/2002 70% 30% 30% 31.7 地产开发有限公司 ( 「合营 公司9」 ) 合营公司1从 事发展及兴建位於中国广州天河区中山大道105号,名为华景新城之商品(商 业及住宅) 物业.合营公司2从事发展及兴建位於中国越秀区越华路,名为珠江国际大厦 之商品(商 业及住宅) 物业.合营公司

3、 4及5,连同其他两间合营公司共同从事发展及兴建位於中 国广州海珠区广州大道西面,名为逸景翠园之商品(商 业及住宅) 物业.主席函件C7C合营公司6从事发展及兴建位於中国广州番禺区,名为华南新城之商品 (商业及住宅) 物业.合营公司7从事发展及兴建位於中国北京朝阳区三间房乡梆子井村,名为北京珠江绿洲家园之商品(商 业及住宅) 物业.合营公司8从事发展及兴建位於中国北京朝阳区西大望路,名为北京珠 江帝景之商品(商 业及住宅) 物业.合营公司9从事发展及兴建位於中国北京朝阳区青年路,名为北京罗马 嘉园之商品(商 业及住宅) 物业.2. 条件珠江协 议须待股 东 (不 包括 上市规则 禁止其就 决 议案 投票之股东) 在有关为批准珠江协议而........