PDF《中昌国际控股集团有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负 责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就因本公布全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

ZHONGCHANG INTERNATIONAL HOLDINGS GROUP LIMITED 中昌国际控股集团有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:859) 有关收购一间物业发展公司之少数权益 之 主要及关连交易 该协议 於二零一九年二月四日,买方 (本公司之间接全资附属公司) 、卖方及上海三盛 (作 为卖方之担保人) 订立该协议,,

买方同意以现金收购,而卖方亦同意出售 销售股份 (相当於目标公司之49%已发行股本) ,初步代价 (可予调整) 约为人民 币255,600,000元 (相当於约299,100,000港元) .目标公司持有项目公司之99%间 接权益.项目公司主要於中国从事物业发展业务,其正於中国浙江省金华市之 有关土地上承建一项商住混合式发展项目. 根眯,卖方亦向买方授出认沽期权.有关期权一经行使,其赋予买方权 利可要求卖方收购认沽期权股份及认沽期权贷款 (如有) .认沽期权将可於完成 之日起至二零二零年八月三十一日止期间内,在目标集团於任何既定参考日期 之资产净值 (经就有关物业之估值及任何未资本化融资成本及税项作出调整后) 之49%跌至低於最终代价之情况下行使.有关更多详情乃详尽披露於本公布内.

2 上市规则涵义 由於收购事项所涉之若干适用百分比率超过25%但少於100%,故收购事项构成 本公司之主要交易,并须遵守上市规则第14章下有关申报、公告及股东批准之 规定. 卖方为本公司控股股东三盛宏业之全资附属公司,并因而为本公司之关连人士. 因此,收购事项同时构成一项关连交易,并须遵守上市规则第14A章下有关申报、 公告及独立股东批准之规定. 本公司将召开股东特别大会,会上将提呈决议案寻求独立股东以投票表决方式 批准收购事项.於本公布日期,三盛宏业於843,585,747股股份 (相当於已发行股 份总数约74.98%) 中拥有权益,并须於股东特别大会上就有关决议案放弃投票. 执行董事兼陈建铭先生 (三盛宏业之最终控股股东) 之女婿范雪瑞先生视彼自身 於收购事项中拥有重大利益,并已就批准该协议及股东协议及四饨兄 易之董事会决议案放弃投票. 由全体独立非执行董事洪嘉禧先生、刘怀镜先生及黄世达先生组成之独立董事 委员会已告成立,以就收购事项向独立股东提供建议.独立财务顾问亦将受聘 就收购事项向独立董事委员会及独立股东提供建议. 本公司将每当并於认沽期权变得可予行使后尽快就行使或不行使认沽期权作出 进一步公布,并於适当时候遵守上市规则之适用规定. 一般事项 由於本公司需要更多时间拟备目标集团及经扩大集团之财务资料,故载有 (其 中包括) (i)该协议及股东协议之详情;

(ii)独立董事委员会就收购事项所发出之 推荐建议函件;

(iii)独立财务顾问就收购事项向独立董事委员会及独立股东发 出之建议函件;

(iv)目标集团及经扩大集团之财务资料;

(v)有关物业之估值报告;

及(vi)股东特别大会通告等内容之通函将不能按照上市规则所另行规定於本公 布日期起计15个营业日内向股东寄发.预期通函将於二零一九年三月八日或之 前寄发予股东.

3 董事会欣然宣布,於二零一九年二月四日联交所交易时间后,买方 (本公司之间 接全资附属公司) 、卖方及上海三盛 (作为卖方之担保人) 订立该协议,,

买 方同意以现金收购,而卖方亦同意出售销售股份 (相当於目标公司之49%已发行股 本) ,初步代价 (可予调整) 约为人民币255,600,000元 (相当於约299,100,000港元) . 该协议之主要条款载於下文. 该协议 日期 二零一九年二月四日 订约方 (i) 买方 (本公司之间接全资附属公司) ;

(ii) 卖方;

及(iii) 上海三盛,作为卖方之担保人. 卖方为三盛宏业之全资附属公司,而三盛宏业为本公司控股股东及由上海三盛全 资拥有.因此,根鲜泄嬖,卖方及上海三盛为本公司之关连人士.上海三盛 保证卖方履行其於该协议下之所有义务及责任.戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏 知、所悉及所信,卖方及上海三盛主要从事投资控股业务. 主体事项 於该协议日期,目标公司由申炜国际拥有51%及卖方拥有49%.根眯,买方 同意收购而卖方亦同意出售销售股份,其相当於目标公司之49%已发行股本.目 标公司持有项目公司之99%间接股权.项目公司主要於中国从事物业发展业务, 其正於中国浙江省金华市之有关土地上承建一项商住混合式发展项目.项目公司 之余下1%股权由申炜国际间接持有.有关目标集团及有关土地之进一步资料披露 於下文 「有关目标集团之资料」 一节.

4 代价 初步代价约为人民币255,600,000元 (相当於约299,100,000港元) ,其将按下文 「调 整机制」 一段所述之机制调整至最终代价.买方须於完成时以现金向卖方或其代 名人支付最终代价. 初步代价按目标公司权益拥有人应占目标集团之经调整资产净值 ( 「经调整资产净 值」 ) (其计算方式见下文) 之49%而协定.经调整资产净值乃按目标集团之合并管 理账目所示,目标公司权益拥有人应占目标集团於二零一八年十二月三十一日之 负债净额约人民币52,300,000元 (相当於约61,900,000港元) ( 「未经审核负债净额」 ) , 并就有关物业之估值盈余作出调整而计算.有关物业之估值盈余乃根泄匚镆 於二零一八年十二月三十一日之未经审核账面值约人民币878,800,000元 (相当於 约1,028,200,000港元) 及有关物业於二零一八年十二月三十一日之初步估值人民币 1,458,000,000元 (相当於约1,705,900,000港元) 计算.该初步估值由独立物业估值 师仲量联行使用重置成本法评估得出. 调整机制 假设按目标集团之经审核合并账目所示,目标公司权益拥有人应占目标集团於二 零一八年十二月三十一日之负债净额 ( 「经审核负债净额」 ) 高於未经审核负债净额, 初步代价将按高出之负债差额之49%下调,以得出最终代价.倘经审核负债净额 相等於或低於未经审核负债净额,将不会作出任何调整 (即最终代价将与初步代 价相同) . 先决条件 交易须待下列条件达成或获豁免 (如允许) 后,方告完成: (i) 买方信纳其就目标集团之财务、企业、税务及经营状况,以及就项目公司对 有关土地及其他资产之拥有权而进行之查察及调查结果,以及其就上述事宜 所作查询之结果及卖方就其於上述事宜之查询所给予之答覆;

(ii) 卖方向买方提交针对卖方之良好声誉证明书正本 (其日期不早於该协议日期) 及董事在职证明书正本 (其日期不早於该协议日期) ,而买方亦信纳该两份证 明书;

5 (iii) 卖方向买方提交针对目标公司之良好声誉证明书正本 (其日期不早於该协议 日期) 及董事在职证明书正本 (其日期不早於该协议日期) ,而买方亦信纳该 两份证明书;

(iv) (倘上市规则要求) 就订立该协议及四饨兄灰锥〉枚懒⒐啥豆啥 特别大会上以投票表决方式所给予之批准;

(v) 监管当局 (包括联交所及证券及期货事务监察委员会) 并无表明收购事项将 构成或触发上市规则项下针对本公司之反向收购;

(vi) 买方取得目标集团自杭州景涵注册成立之日 (即二零一七年八月二十二日起 至二零一七年十二月三十一日止期间及截至二零一八年十二月三十一日止年 度之经审核合并账目;

(vii) 卖方自相关政府或监管机关或其他第三方取得就卖方签立及履行该协议及 此拟进行之交易所规定之一切所需同意或批准;

(viii) 买方自相关政府或监管机关或其他第三方取得就买方签立及履行该协议及 此拟进行之交易所规定之一切所需同意或批准;

及(ix) 并无於任何有关司法权区之政府机关制订任何法律、法规或规例,其可能导 致根眯槟饨兄灰字魏尾糠植缓戏. 条件(i)、(ii)、(iii)、(vii)及(viii)可获买方豁免.倘上述条件并未於二零一九年六月 三十日 (或该协议之订约方可能书面协定之有关其他日期) 或之前达成或豁免,该 协议将告无效并失去效力,惟该协议之任何订约方须就任何先前违反该协议之条 款承担责任. 於本公布日期,上述条件概未达成或获豁免,而本公司亦无意豁免上述任何条件.

6 完成 交易将於上文所载全部条件达成或获豁免 (如允许) 后第10个营业日 (或各订约方 可能书面协定之有关其他日期) 落实完成. 倘於完成前任何时间,买方或卖方 (视情况而定) 得悉任何事实或事件有任何方面 不符合另一方於该协议内所作之保证,则非违约方可透过向违约方发出书面通知 撤销该协议. 完成后,目标公司将由申炜国际拥有51%及买方拥有49%.目标集团之成员公司 将成为本公司之联系公司,而目标集团之财务业绩将以权益法计入本集团之综合 财务报表内. 股东协议 根眯,申炜国际、买方及目标公司须於完成时签立载有目标公司股东之权 利及责任之股东协议.股东协议之主要条款载列如下: 董事会之组成及董事会决议案 目标公司之董事会将由三名董事组成,其中两........