PDF《无锡华光锅炉股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公...》

股票代码:600475 股票简称:华光股份 编号:临2008-012 无锡华光锅炉股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

无锡华光锅炉股份有限公司第三届董事会第十一次会议通知于

2008 年7月20 以书面形式发出,会议于

2008 年7月30 日以通讯方式召开. 会议应参加表决董事

7 人,实际表决董事

7 人.本次会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》、 《无锡华光锅炉股份有限公司章程》的有关规定, 会议合法、有效. 参与本次会议表决的董事一致同意,通过如下决议:

1、审议通过了《公司治理专项活动的整改情况说明》

2、审议通过了《公司与实际控制人、大股东及其关联方资金往来情 况自查报告》 以上议案内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn). 特此公告. 无锡华光锅炉股份有限公司董事会

2008 年7月31 日 无锡华光锅炉股份有限公司 与实际控制人、大股东及其关联方资金往来情况 自查报告 根据中国证监会江苏证监局 "关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联 方资金往来的通知"精神,公司财务部对资金使用情况进行了审查,报告如下:

1、资金占用自查工作开展情况 ⑴自查时间:2008 年7月10 日至

2008 年7月18 日. ⑵自查范围:股份公司本部及子公司无锡华光锅炉水处理有限公司、无锡华 光锅炉运业有限公司、无锡华光工业锅炉有限公司、无锡惠联热电有限公司、无 锡惠联垃圾热电有限公司、无锡华光动力管道有限公司

2007 年1月1日至

2008 年6月30 日的控股股东资金占用情况. ⑶成员组成:财务负责人、财务部部长、财务经理、会计主办、证券事务代 表等. ⑷自查程序:自查小组成员先后对无锡华光锅炉水处理有限公司、无锡华光 锅炉运业有限公司、无锡华光工业锅炉有限公司、无锡惠联热电有限公司、无锡 惠联垃圾热电有限公司、无锡华光动力管道有限公司、股份公司本部的关联方往 来款项、关联交易发生情况进行了认真核查,查阅了有关资料、会计凭证、相关 帐簿,采取了必要的审核程序.

2、防范资金占用机制的建设情况 《公司章程》第三十七条规定:"公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益. 违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任. 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务. 控股 股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益."

3、资金占用自查结果 截至

2008 年6月30 日, 控股股东占用股份公司本部及控股子公司资金的自 查情况如下: ⑴无控股股东非经营性占用股份公司本部及其控股子公司资金的情况. ⑵股份公司本部欠子公司无锡华光工业锅炉有限公司 5,861.989.00 元,系 销售往来款. ⑶股份公司本部欠关联公司国联证券有限责任公司 134,880.35 元,系证券 资金帐户利息收入及部分股票收益未作帐务处理. ⑷股份公司本部被关联公司无锡锅炉厂锅炉实业公司欠 2,523,201.98 元, 系销售废钢的往来款. ⑸子公司无锡惠联热电有限公司欠实际控制人无锡市国联发展(集团)有限 公司 10,000 万元,系借款. ⑹子公司无锡惠联热电有限公司欠第一大股东无锡国联环保能源集团有限 公司 2,000 万元,系借款. ⑺子公司无锡惠联热电有限公司欠关联公司国联信托投资有限责任公司 5,000 万元,系信托借款. ⑻子公司无锡惠联垃圾热电有限公司欠实际控制人无锡市国联发展(集团) 有限公司 4,000 万元,系借款. ⑼子公司无锡惠联垃圾热电有限公司欠第一大股东无锡国联环保能源集团 有限公司 2,800 万元,系借款.

4、内控制度建设情况 为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为,加强信息披露事务管 理,公司已按照证监会 《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所 《上市 公司信息披露事务管理制度指引》 的要求, 重新修订了公司 《信息披露事务管理 制度》、公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《信息披露事务管理制度》 发文,要求公司各子公司、部门认真贯彻执行. 为提高内控制度的执行力,加强监督、评价工作,公司按照《公司法》 、 《证券 法》和上海证券交易所有关制度的规定,制订了《内部控制手册》现已试行;

公 司于

2007 年6月30 日召开了第三届董事会第二次会议审议通过设立审计委员 会,协同董事会审计委员会对公司内部及控股子公司实施内部审计,要求各部门 有效发挥部门之间、岗位之间的制衡和监督机制,对公司的内部控制制度执行情 况进行检查和评估.

2007 年度公司董事会审计委员会按照公司《审计委员会实施细则》的要求, 做了如下工作: ⑴2007 年12 月20 日公司召开了

2007 年年报编制的工作会议,结合公司的 实际情况,对年报编制的相关工作进行了具体安排;

⑵2008 年3月5日审计委员会严格按照工作细则的要求审阅了公司编制的 财务会计报告,并出具了相关的书面审阅意见;

⑶2008 年4月18 日会计师事务所出具初步审计意见后,审计委员会审阅 了出具初步审计意见后的财务报表后, 同意以此财务报表为基础制作公司

2007 年度报告全文及年度报告摘要,提交董事会会议审议;

5、下一步防范资金占用发生的措施 为防止控股股东占用股份公司本部及控股子公司资金行为的发生, 建立防范 资金占用的长效机制,公司采取了以董事会审计委员会、法务审计部联合不定期 检查和财务部每月自查相结合的方式,重点关注关联方之间的往来款项、关联交 易发生情况,定期向监管机构上报关联方资金占用情况和担保情况. 无锡华光锅炉股份有限公司

2008 年7月31 日