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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-1 法律意见书 关于 杭州锅炉集团股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 法律意见书 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-1 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于杭州锅炉集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的 法律意见书 浙江天册律师事务所根据与杭州锅炉集团股份有限公司签订的《境内公开发 行股票并上市的法律事务委托合同》作为发行人本次股票发行、上市的特聘专项 法律顾问,本所律师根据《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共和国公司法》 等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会发布的《首次公开发行股票并 上市管理办法》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责的精神,出具本法律意见书.

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-1 法律意见书 目录 简称与释义 第一部分 本所律师声明事项

8 第二部分 正文

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一、本次发行上市的批准和授权

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二、发行人本次发行上市的主体资格

10

三、本次发行上市的实质条件

11

四、发行人的设立

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五、发行人的独立性

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六、发起人、股东和实际控制人

23

七、发行人的股本及演变

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八、发行人的业务

33

九、关联交易及同业竞争

34

十、发行人的主要财产

40 十

一、发行人的重大债权债务

44 十

二、发行人重大资产变化及收购兼并

45 十

三、发行人章程的制定与修改

46 十

四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.47 十

五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.48 十

六、发行人的税务

50 十

七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.50 十

八、发行人募股资金的运用

52 十

九、发行人业务发展目标

54 二

十、诉讼、仲裁或行政处罚

55 二十

一、律师认为需要说明的其他事项

55 3

第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-1 法律意见书 二十

二、发行人招股说明书法律风险的评价.56 二十

三、结论

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-1 法律意见书 简称与释义 在本法律意见书中,除非另有所指,下列词语具有下述含义: 本所 指 浙江天册律师事务所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 发行人/公司/杭锅集团 指 杭州锅炉集团股份有限公司 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股 票并在证券交易所上市 本法律意见书 指 《关于杭州锅炉集团股份有限公司首 次公开发行人民币普通股票并上市的 法律意见书》 律师工作报告 指 《关于杭州锅炉集团股份有限公司首 次公开发行人民币普通股票并上市的 律师工作报告》 招股说明书 指 发行人就本次发行向证监会提交的《招 股说明书》 (申报稿) 杭锅有限 指 杭州锅炉集团有限公司 市工商局 指 杭州市工商行政管理局 省外经贸厅 指 浙江省对外贸易经济合作厅 省政府 指 浙江省人民政府 商务部 指 中华人民共和国商务部 省工商局 指 浙江省工商行政管理局 西子电梯 指 西子电梯集团有限公司

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-1 法律意见书 工业资产投资集团 指 杭州市工业资产经营投资集团有限公 司 工业资产经营公司 指 杭州市工业资产经营有限公司,2008 年3月更名为杭州市工业资产经营投资 集团有限公司 金润香港 指 金润(香港)有限公司 钜基控股 指 钜基控股有限公司 省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委 员会 东方评估公司 指 浙江东方资产评估有限公司 东方中汇 指 浙江东方中汇会计师事务所有限公司, 浙江东方 指 浙江东方会计师事务所有限公司 天健东方 指 浙江天健东方会计师事务所有限公司 天健 指 天健会计师事务所有限公司 《审计报告》 指 天健

2010 年1月17 日出具的天健审 [2010]238 号《审计报告》 《内控报告》 指 天健

2010 年1月17 日出具的天健审 [2010]239 号《关于杭州锅炉集团股份 有限公司内部控制的鉴证报告》 机电控股 指 杭州机械电子控股(集团)有限公司 职工持股会 指 杭州锅炉集团有限公司职工持股会 《江南评估报告》 指 浙江中瑞江南资产评估有限公司

2007 年5月30 日出具的中瑞江南评字 [2007]017 号《资产评估报告书》 《分析报告》 指 浙江中瑞江南资产评估有限公司

2007 年5月30 日出具的《杭州锅炉集团有 限公司企业价值分析报告》 杭锅余热 指 杭州杭锅余热锅炉有限公司

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-1 法律意见书 杭锅重装 指 杭州杭锅重型装备有限公司 杭锅工程物资 指 杭州锅炉厂工程物资有限公司 联合工程 指 浙江西子联合工程有限公司 杭锅工锅 指 杭州杭锅工业锅炉有限公司 杭锅通用设备 指 杭州杭锅通用设备有限公司 杭锅检测 指 杭州杭锅检测技术有限公司 新世纪能源 指 杭州新世纪能源环保工程股份有限公 司 联合设备成套 指 浙江西子联合设备成套有限公司 胜利锅炉 指 杭州胜利锅炉有限公司 杭锅钢构 指 杭州杭锅钢构有限公司 西子机电学校 指 杭州西子机电技术学校 优迈科技 指 杭州优迈科技有限公司 富沃德电器 指 杭州西子富沃德电器有限公司 主承销商 指 国信证券股份有限公司 最近三年 指2007 年、2008 年及

2009 年 中国 指 中华人民共和国 元指中国法定货币-人民币的计价单位

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-1 法律意见书 第一部分 本所律师声明事项

1、本所律师系依据本法律意见书出具日前已发生或存在、与发行人本次发行 上市有关的事实,根据我国现行法律、行政法规和证监会的有关规定,并 按照证监会《编报规则第12号》的要求发表意见.

2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行 人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.

3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按证监会审核 要求引用法律意见书或律师工作报告的内容,并进行审慎审阅和确认.

4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票发行及上市所必备的法 定文件,随其他申报材料一同上报,并依法对本所律师出具的法律意见承 担相应的法律责任.

5、发行人已向本所律师保证,其已全面地提供了为出具本法律意见书所必需 的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面证明或 者口头证言,并且,提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符,所 有文件的签名、印章均为真实.

6、本法律意见书所评述的事项,仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或 存在的事实;

并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题,根据本所律师 对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表的意见.对发行人 的验资、审计、评估、投资决策等专业事项,本法律意见书除严格援引有 关资料外,不作评述.

7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师 依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件.

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-1 法律意见书

8、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行及上市之目的而使用,不得用作 任何其他目的.

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第五章 发行人律师关于本次发行的文件 5-1 法律意见书 第二部分 正文

一、本次发行上市的批准和授权

1、发行人于

2010 年1月4日召开

2010 年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市的议案》 、 《关于授权 董事会办理公司申请股票发行上市有关具体事宜的议案》等议案.

2、发行人于

2010 年2月6日召开

2009 年度股东大会,审议通过了《关于公 司首次公开发行人民币普通股 (A股) 募集资金投资项目实施方案及其可行 性的议案》 ,并授权董事会根据证监会的要求,调整、修订公司本次发行募 集资金运用方案.

3、发行人

2010 年第一次临时股东大会及

2009 年度股东大会的召开及表决的 程序符合有关法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定.

4、发行人

2010 年第一次临时股东大会及

2009 年度股东大会所决议的内容符 合有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定,为合法有效的 决议.

5、公司本次发行并上市尚待取得以下核准或同意: (1)证监会关于公司本次发行的核准;

(2)证券交易所关于公司本次发行后上市的审核同意.

二、发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查,认为:

1、发行人整体变更成........