PDF《甘肃大禹节水集团股份有限公司》

1-3-1-1 证券代码:300021 证券简称:大禹节水 公告编号:2015-065 甘肃大禹节水集团股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告 中国证券监督管理委员会: 根据贵会于

2015 年8月18 日出具的 《中国证监会行政许可项目审查反馈意 见通知书》 (151625 号)的要求,甘肃大禹节水集团股份有限公司与保荐机构中 国银河证券股份有限公司以及其他中介机构对 《甘肃大禹节水集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见》 (以下简称 《反馈意见》 )进行了认真 研究和讨论,对《反馈意见》中提到的问题逐项予以落实.

现就《反馈意见》书 面回复如下: 在本反馈意见回复中,除非文义另有所指,以下简称具有如下含义: 发行人、申请人、公司、大禹节水 指 甘肃大禹节水集团股份有限公司 天津公司 指 大禹节水(天津)有限公司,公司全资子公司 酒泉公司 指 甘肃大禹节水(酒泉)有限公司,公司全资子公 司 新疆公司 指 新疆大禹节水有限责任公司,公司全资子公司 武威公司 指 武威大禹节水有限责任公司,公司全资子公司 内蒙古公司 指 内蒙古大禹节水技术有限公司, 公司全资子公司 陕西公司 指 陕西大禹节水设备工程有限责任公司, 公司全资 子公司 节水灌溉 指 用尽可能少的水投入, 取得尽可能多的农作物产 出的一种灌溉模式,目的是提高水的利用率,并 达到节肥、增产、提高农业劳动率的效果 PE 指 聚乙烯 PVC 指 聚氯乙烯 董事或董事会 指 大禹节水董事或董事会 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏. 1-3-1-2 监事或监事会 指 大禹节水监事或监事会 水利部 指 中华人民共和国水利部 安监局 指 国家安全生产监督管理总局 股东大会 指 大禹节水股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 保荐机构、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 发行人会计师、瑞华 会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师、正天合 律师 指 甘肃正天合律师事务所 元指人民币元

一、重点问题 1.报告期内,申请人生产过程中发生多次生产事故,包括:黑土洼农场工程 质量事故赔偿

70 万元;

104 团工地人身事故赔偿

84 万元;

中宁县工地误工赔偿

46 万元;

葛建林工伤事故赔偿

50 万元;

以及其他工伤赔偿情况.此外,报告期 内,申请人存在因纳税申报填列错误被处以

1 千元罚款以及进项税发票不符合 抵扣规定被处以 1.08 万元罚款的情形.请申请人说明其是否存在《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》第十条

(三)款的情形.请保荐机构和申请人律 师对此进行核查并发表明确意见. 答复:

(一)报告期内,申请人子公司武威公司、新疆公司、陕西公司、天津公 司、内蒙古公司发生生产事故的情况

1、武威公司―黑土洼农场工程质量事故及赔偿情况 1-3-1-3

2011 年4月,武威公司完成了黑土洼农场滴灌设备的安装工作.2011 年6月,在农田进行灌溉时,滴灌地下管道发生破裂,经协调,武威公司重新在地上 架设滴灌设备的输水明道. 经甘肃省金昌市中级人民法院调解( (2012)金中民二初字第

8 号) ,武威公 司与当事人甘肃天润薯业有限责任公司达成调解协议, 由武威公司支付给甘肃天 润薯业有限责任公司

70 万元工程质量事故赔偿款.

2、武威公司-中宁县工地误工赔偿情况 中宁县水务局2013年恩和县和镇高效节水灌溉工程于2014年3月1日开工, 武威公司于

2014 年3月6日开始供货.因发现公司供应的部分 φ75*0.63Mpa、 φ635*0.63Mpa 管材存在质量瑕疵,公司对存在问题的管材进行了更换,并与宁 夏银河钢塑滴灌设备有限公司达成协议,赔偿该公司因管材更换所造成的误工 费、返工安装费共计

46 万元.

3、新疆公司-104 团工地人身事故及赔偿情况

104 团工地人身事故发生在

2012 年5月12 日,属于由新疆公司承包的

104 团农业节水灌溉基础建设项目.当地居民陈勇臣(1998 年出生) 、卫世昌(2002 年出生)在新疆公司承包工程的稳流池中游泳时,不慎溺水死亡. 经新疆生产建设兵团第十二师中级人民法院调解 (2014 兵十二民二终字第

1 号) ,由新疆公司支付共计

84 万元的赔偿款.

4、新疆公司-石亚斌工伤赔偿情况 新疆公司工人石亚斌于

2012 年7月12 日在公司从事操作时伤及左臂, 经鉴 定为九级伤残.经新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区人民法院民事裁定 ((2014)米东民一初字第

423 号),新疆公司支付石亚斌工伤费用共计 10.90 万元.

5、陕西公司-葛建林工伤事故赔偿情况

2013 年5月,陕西公司电工葛建林在安装新设备时不幸身亡.2013 年5月23 日,葛建林的家属和陕西公司在泾阳县安监局的主持下,依据《工伤保险条 1-3-1-4 例》的规定达成协议,由陕西公司一次性赔付给葛建林的妻子和父亲共计

50 万元.并约定赔偿支付完毕后,双方再无其他债权债务纠纷.

6、天津公司-曹俊工伤赔偿情况 天津公司工人曹俊在车间操作时伤及右臂,经鉴定为八级伤残.经天津市武 清区劳动人事争议仲裁委员会调解(津武劳人仲案字(2013)第283 号) ,天津 公司支付给曹俊工伤各项补偿

8 万元.

7、内蒙古公司-谢云海工伤赔偿情况 内蒙古公司工人谢云海于

2012 年11 月16 日在混料车间操作时伤及手指, 经鉴定为九级伤残.内蒙古公司与谢云海就工伤赔付问题达成协议,内蒙古公司 支付谢云海在医院期间的所有费用,并给予一次性伤残补助金 32,400 元. 经保荐机构和正天合律师核查, 申请人上述五家子公司发生的工程质量及人 身损害事故均已经得到妥善解决,不存在重大未决诉讼或者仲裁,也未受到相关 地区安全、质量主管部门的行政处罚.

(二)报告期内,申请人子公司新疆公司因纳税申报填列错误被处以

1 千 元罚款,酒泉公司因进项税发票不符合抵扣规定被处以 1.08 万元罚款的情况

1、 新疆公司在

2012 年度汇算清缴关联交易申报表附表

5 无形资产表中土地 使用权(从境内受让无形资产)填列错误,实际未发生金额,公司被处于

1 千元 罚款.

2、酒泉公司

2011 年至

2014 年6月存在进项税发票票款不一致,不符合抵 扣规定的问题,其中自查补缴增值税 47.86 万元,稽查查补入库 2.15 万元,缴纳 滞纳金 12.64 万元,并处以罚款 1.08 万元. 上述事项发现后,新疆公司和酒泉公司及时进行了整改并缴纳了罚款.保荐 机构和正天合律师认为,申请人子公司新疆公司、酒泉公司上述税务罚款金额较 小,情节轻微,且违规情形已经税务主管部门处理,新疆公司、酒泉公司也依照 税务主管部门的要求及时改正并缴纳了相应的罚款, 申请人子公司前述税务违规 行为不会导致申请人不符合发行证券的条件,对本次发行不构成实质性障碍. 1-3-1-5 经核查,保荐机构和正天合律师认为,申请人最近三十六个月内不存在因违 反法律、 行政法规、 规章受到行政处罚且情节严重的行为;

不存在受到刑事处罚, 或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;

最近 十二个月内没有受到证券交易所的公开谴责;

不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》第十条

(三)款的情形. 2.申请文件显示,本次非公开发行募集资金总额不超过 7.25 亿元,扣除发行 费用后将使用 17,714.7 万元偿还银行借款. 请申请人: (1)提供本次偿还银行贷款的明细(借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等) ,如存在提前还款的,请说明是否已取得银行提前 还款的同意函;

说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在 重叠. (2)本次偿还银行贷款前后,对比分析申请人资产负债率与同行业上市 公司的平均资产负债率水平,列明同行业上市公司的选取标准(例如证监会行 业分类、WIND 行业分类等) , 在选择同行业公司时是否进行剔除,如进行剔除, 应说明其合理性. 请保荐机构: (1)针对上述事项进行核查并发表明确意见. (2)对比本次发 行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平,说明偿还银行贷 款金额是否与实际需求相符,是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的 情形. 答复:

(一)申请人拟以募集资金偿还银行贷款的情况 截至

2014 年12 月31 日,申请人银行贷款余额为 6.56 亿元,合并报表资产 负债率为 68.75%.根据申请人于

2015 年2月10 日公告的《非公开发行股票预 案》 ,申请人计划偿还银行贷款 17,714.7 万元,具体如下: 借款主体 借款银行 借款合同 贷款本金 (万元) 起止时间 利率 借款用途 同意提前还款 金额(万元) 大禹节水 兰州银行股 份有限公司 《借款合 同》 (兰银借 3,000.00 2015/1/30 - 6.44% 生产经营 周转 本金 3,000.00 及相应利息 (按1-3-1-6 酒泉分行 字2015 年第1018120150

00012 号) 2016/1/30 实际使用天数 计算) 大禹节水 (注1) 兰州银行股 份有限公司 酒泉分行 《 借款合同》兰银借 字2014 年第1018120140

00030 号3,000.00 2014/6/20 - 2015/6/20 7.20% 置换贷款 本金 3,000.00 及相应利息 (按 实际使用天数 计算) 大禹节水 (注1) 兰州银行股 份有限公司 酒泉分行 《 借款合同》兰银借 字2014 年第1018120140

00040 号3,000.00 2014/7/7 - 2015/7/7 7.20% 购买原材 料 本金 3,000.00 及相应利息 (按 实际使用天数 计算) 大禹节水 (注1) 兰州银行股 份有限公司 酒泉分行 《 借款合同》兰银借 字2014 年第1018120140

00042 号3,000.00 2014/7/22 - 2015/7/22 7.20% 生产经营 周转 本金 3,000.00 及相应利息 (按 实际使用天数 计算) 大禹节水 (注2) 兰州银行股 份有限公司 酒泉分行 《 借款合同》兰银借 字2014 年第1018120140

00044 号3,000.00 2014/7/25 - 2015/7/25 7.20% 购买原材 料 本金 3,000.00 及相应利息 (按 实际使用天数 计算) 大禹节水 (注2) 兰州银行股 份有限公司 酒泉分行 《 借款合同》兰银借 字2014 年第1018120140

00032 号3,000.00 2014/6/23 - 2015/6/23 7.20% 购买原材 料 本金 2,714.70 及相应利息 (按 实际使用天数 计算) 合计 18,000.00 17,714.70 注1:由于降息原因,为节约财务费用,且3月中下旬开始,进入节水材料销售和节水工程 施工的旺季.为应付资金较为紧张局面,申请人采取了先借后还的方式,预先根据生产经营 计划向兰州银行股份有限公司酒泉分行申请了借款合同编号为 兰银借字

2015 年第

101812015000015 号、兰银借字

2015 年第

101812015000018 号、兰银借字

2015 年第

101812015000020 号 的3笔贷款,利率均为 6.42%,期限分别为

2015 年3月19 日-2016 年1-3-1-7

3 月19 日、2015 年4月15 日-2016 年4月15 日、2015 年4月28 日-2016 年4月28 日,并 在原三笔贷款合同到期后进行了偿还 注2:由于降息原因,为节约财务费用,经与银行沟通,公司于

2015 年4月24 日和

5 月26 日提前偿还了该

2 笔贷款, 并于

4 月30 日和

5 月27 日分别进行了续借, 续借合同编号为 兰 银借字

2015 年第

101812015000022 号 和 兰银借字

2015 年第

101812015000028 号 ,贷款 利率均为 6.42%, 贷款期限分别为

2015 年4月30 日-2016 年4月30 日和

2015 年5月27 日-2016 年5月27 日 根据申请人本次非公开发行股票方案,在本次非公开发行募集资金到位前, 公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入, 并在募集资金到位后按照 相关法规规定的程序予以置换.若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上 述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓 急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体 投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决. 若募集资金到位时,上述个别银行贷款如已到期偿还,公司将根据除上述贷 款以外的短期内到期银行贷款按照到期期限逐一偿还. 申请人将按照中国证监会 及深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义务. 本次拟偿还的银行贷款均已取得了兰州银行股份有限公司酒泉分行的 《同意 函》 , 本行同意贵公司提前偿还我行下列借款本金及相应利息(按照实际用款 天数计算) ,且贵公司无需向本行支付任何违约金或相关费用. 本次拟偿还的银行贷款共有

6 笔,借款用途为生产经营周转及购买原材料, 与公司已投入募投项目金额不重叠. 经核查,保荐机构认为,申请人本次非公开发行拟用部分募集资金偿还银行 贷款,已取得了银行提前还款的同意函,拟偿还的银行贷款的借款用途主要为生 产经营周转或购买原材料,与已投入募投项目金额不存在重叠.

(二)本次偿还银行贷款前后,申请人资产负债率与同行业上市公司的对 比情况 截至

2014 年12 月31 日,申请人银行借款余额为 6.56 亿元,合并报表资产 1................