PDF《甘肃荣华实业（ 甘肃荣华实业（集团）》

证券代码:600311 证券简称:荣华实业 编号:2010-016 甘肃荣华实业 甘肃荣华实业 甘肃荣华实业 甘肃荣华实业( ( ( (集团 集团 集团 集团) ) ) )股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告 第四届董事会第十四次会议决议公告 第四届董事会第十四次会议决议公告 第四届董事会第十四次会议决议公告 暨召开 暨召开 暨召开 暨召开

2011 2011

2011 2011 年第一次临时股东大会的通知 年第一次临时股东大会的通知 年第一次临时股东大会的通知 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第四届董事会第十四次会议 于2010 年12 月22 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开, 应到董事

11 名,实到董事

11 名,符合《公司法》和《公司章程》的 要求,监事会全体成员、经营层高级管理人员出席了本次会议,会议 由董事长张严德先生主持,会议经审议表决,通过了以下议案:

一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》 ;

(附件一)

二、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》 ;

鉴于公司第四届董事会已任期届满,为了促进公司规范、健康、 稳定发展,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经征求股东 单位意见,第四届董事会提名委员会建议,公司第五届董事会由九人 组成,公司第四届董事会提名刘 永、李清华、张兴成、辛永清、范 昌彦、程晓鸣、皇甫京华、毕阳、刘志军为公司第五届董事会董事候 选人.其中:程晓鸣、皇甫京华、毕阳、刘志军为公司第五届董事会 独立董事候选人. 附:董事候选人简历(附件二)

三、审议通过了《独立董事提名人声明》 ;

(附件三)

四、审议通过了《关于制定董事报酬的议案》 ;

根据历年董事的收入报酬情况,结合公司的实际情况,经公司 薪酬与考核委员会研究,第五届董事会董事报酬拟订如下: 董事长年度报酬为

16 万元, 在公司担任其他职务的董事年度报 酬10 万元,不担任职务的董事年度报酬

8 万元.

五、审议通过了《关于制订独立董事津贴标准的议案》 鉴于独立董事对公司规范、 健康发展的重要性和往届独立董事津 贴标准,制订新一届独立董事的年度津贴标准为每位

8 万元.独立 董事出席公司会议的费用由公司承担.

六、审议通过了《关于召开公司

2011 年第一次临时股东大会的 议案》 (1)会议时间:2011 年1月8日上午 9:00 (2)会议地点:甘肃荣华实业(集团)股份有限公司会议室 (3)会议议题: A、 审议 《关于将甘肃荣华生化有限公司 100%股权转让的议案》 ;

B、审议《关于处理搬迁事宜的议案》;

C、审议《关于公司董事会换届选举的议案》;

D、审议《关于修改公司章程的议案》 E、审议《关于制订董事报酬的议案》;

F、审议《关于制订独立董事津贴标准的议案》;

G、审议《关于公司监事会换届选举的议案》;

H、审议《关于制订监事报酬的议案》;

(4)出席会议对象: A、本公司董事、监事及公司高级管理人员,公司董事会邀请的 人员;

B、2011 年1月4日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的全体股东;

因故不能出席的股东可委 托代表人出席. (5)参加会议办法: A、登记办法:法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席 会议.由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件、本人身份证 和法人股东账户卡到公司办理登记;

由法定代表人委托代理人出席会 议的,代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出 具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记. 个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡到公 司登记;

委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托 书和股东账户卡到公司登记. 异地股东可以通过信函或传真方式登 记. B、登记时间:

2011 年1月6日、7 日上午 9∶00―11∶30,下午14:30-17:30,逾期不予受理. C、登记地点:甘肃省武威市东关街荣华路

1 号公司办公室 D、会期半天,与会股东交通费和食宿费自理. (6)联系办法:

电话:(0935)6151222 传真:(0935)6151333 地址:甘肃省武威市东关街荣华路

1 号 邮编:

733000 联系人:辛永清 刘全附:授权委托书(附件四) 甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

2010 年12 月22 日 附件一 附件一 附件一 附件一: : : :

1、原章程:第一百一十六条 董事会由十一名董事组成,设董 事长一人,副董事长一人. 现修改为:第一百一十六条 董事会由九名董事组成,设 董事长一人.

2、原章程: 第一百五十七条 公司设监事会.监事会由

5 名 监事组成,监事会设主席

1 人,可以设副主席.监事会主席和副主席 由全体监事过半数选举产生.监事会主席召集和主持监事会会议;

监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主 持监事会会议;

监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议. 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职 工代表的比例不低于 1/3.监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生. 现修改为:第一百五十七条 公司设监事会.监事会由

3 名监 事组成,监事会设主席

1 人,可以设副主席.监事会主席和副主席由 全体监事过半数选举产生.监事会主席召集和主持监事会会议;

监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持 监事会会议;

监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议. 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职 工代表的比例不低于 1/3.监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生. 附件二 附件二 附件二 附件二: : : :

(一)董事候选人简历:

1、刘永:男,现年

43 岁,中共党员,本科学历,全国优秀乡 镇企业家、甘肃省青年五四奖章获得者、武威市劳动模范,曾任本公 司副总经理兼董事会秘书、总经理、本公司第四届董事会副董事长兼 总经理.

2、张兴成:男,现年

25 岁,中共党员,本科学历,学士学位, 现任肃北县浙商矿业投资有限责任公司副总经理、金山金矿副矿长.

3、李清华:男,现年

39 岁,中共党员,大专学历,曾任本公 司计划财务部副部长,现任本公司财务总监、副总经理.

4、辛永清:男,现年

35 岁,中共党员,大专学历,曾任甘肃 荣华味精有限公司副总经理兼财务部长,本公司第四届董事会董事, 自2008 年起至今任本公司董事会秘书.

5、范昌彦:男,现年

40 岁,研究生学历,中共党员,经济师, 清洁生产审核师,历任本公司办公室主任、发展规划部经理,现任肃 北县浙商矿业投资有限责任公司金山金矿矿长.

(二)独立董事候选人简历

1、程晓鸣:历任海南省经济律师事务所律师、海南省律师事务 所主任,

1998 年起至今担任上海上证律师事务所主任, 并于

1999 年 起至今兼任上海市仲裁委员会仲裁员,于2000 年起至今兼任上海证 券交易所上市委员会委员, 曾担任中科英华高技术股份有限公司独立 董事,本公司第四届董事会独立董事.

2、皇甫京华:矿物加工工程博士,历任山西矿业学院教师、太 原化工集团公司项目经理、中国重型机械总公司项目管理人员、北京 泽仕通科技有限公司总经理,2003 年至今担任加拿大特兰德资源有 限公司(Troland Resources Inc)副总经理,2004 年至今担任乳山 高德威黄金有限公司总经理,本公司第四届董事会独立董事.

3、毕阳:博士生导师,教授,曾在兰州市果品茶叶公司担任技 术员,现任甘肃农业大学食品学院院长,从1994 年起至今兼任《甘 肃农业大学学报》副主编、编委,从2006 年起至今兼任教育部高等 学校高职高专食品类专业教学指导委员会副主任委员,从2007 年起 兼任《中国农业科学》编委,从2007 年起兼任河西走廊星火产业带 专家顾问团副组长,从2007 年起担任莫高实业股份有限公司独立董 事,本公司第四届董事会独立董事.

4、刘志军:中国注册会计师,中国注册税务师,1996 起至今在 兰州商学院金融学院任教,本公司第四届董事会独立董事. 附件三 附件三 附件三 附件三: : : : 甘肃荣华实业 甘肃荣华实业 甘肃荣华实业 甘肃荣华实业( ( ( (集团 集团 集团 集团) ) ) )股份有限公司独立董事提名人声明 股份有限公司独立董事提名人声明 股份有限公司独立董事提名人声明 股份有限公司独立董事提名人声明 提名人甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第四届董事会现就 提名程晓鸣、皇甫京华、毕阳、刘志军为甘肃荣华实业(集团)股份 有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与甘 肃荣华实业(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立 性的关系,具体声明如下: 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表附件),被 提名人已书面同意出任甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第四届董 事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被 提名人:

1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董 事的资格;

2、符合甘肃荣华实业(集团)股份有限公司章程规定的任职条 件;

3、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》所要求的独立性: (1)被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃荣华实 业(集团)股份有限公司及其附属企业任职;

(2)被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已 发行股份 1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;

(3)被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已 发行股份 5%以上的股东单位任职, 也不在该上市公司前五名股东单 位任职;

(4)被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;

(5) 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、 法律、 管理咨询、技术咨询等服务的人员.

4、包括甘肃荣华实业(集团)股份有限公司在内,被提名人 兼任独立董事的上市公司数量不超过

5 家. 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈 述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果. 提名人:甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第四届董事会

2010 年12 月22 日 甘肃荣华实业 甘肃荣华实业 甘肃荣华实业 甘肃荣华实业( ( ( (集团 集团 集团 集团) ) ) )股份有限公司独立董事候选人声明 股份有限公司独立董事候选人声明 股份有限公司独立董事候选人声明 股份有限公司独立董事候选人声明 声明人程晓鸣作为甘肃荣华实业(集团)股份有限公司第五届董 事会独立董事候选人,现公开声明本人与甘肃荣华实业(集团)股份 有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响 本人独立性的关系,具体声明如下:

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属 企业任职;

二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股 份的 1%或1%以上;

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;

三、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股 份5%或5%以上的股东单位任职;

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨 询、技术咨询等服务;

八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

九、本人符合该公司章程规定的任职条件. 另外,包括甘肃荣华实业(集团)股份有限公司在内,本人兼任 独立董事的上市公司数量不超过

5 家. 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实、 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果. 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性.本人在担任该公司独立董事 期........