PDF《Chanhigh Holdings Limited 沧海控股有限公司》

阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他持 牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让名下所有沧海控股有限公司股份,应立即将本通函连同随附之代表委 任表格送交买主或承让人,或经手买卖之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或 承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就本通函全部或任何部分内容而产生 或因依赖该等容而引致之任何损失承担任何责任. Chanhigh Holdings Limited 沧海控股有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2017) (1) 建议重选退任董事;

(2) 建议授出一般授权以购回股份及发行股份;

及(3) 股东周年大会通告沧海控股有限公司 ( 「本公司」 ) 谨订於二零一九年六月十日 (星期一) 下午二时三十分假座香 港金钟道

95 号统一中心十楼举行股东周年大会 ( 「股东周年大会」 ) ,大会通告载於本通函第

15 至20 页.随函附奉股东周年大会适用之代表委任表格.该委任表格亦於香港联合交易所 有限公司之网站 (http://www.hkexnews.hk) 及本公司网站 (http://www.chanhigh.com.hk) 上发 布. 无论 阁下能否出席股东周年大会及投票,均务请按随附之代表委任表格所印列之指示将 代表委任表格填妥及签署,并连同作为签署依氖谌ㄊ榛蚱渌谌ǚ绞 (如有) 或者经公 证的该授权书或其他授权方式的副本,尽快交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央 证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东

183 号合和中心 17M 楼,惟无论如何最迟 於股东周年大会或其任何续会指定举行时间

48 小时前 (即二零一九年六月八日 (星期六) 下 午二时三十分前) 交回.填妥及交回代表委任表格后,阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会 并於会上投票. 二零一九年四月二十六日 C i C 页次 释义

1 董事会函件 1. 绪言

4 2. 建议重选退任董事

5 3. 建议授出一般授权以购回股份

5 4. 建议授出一般授权以发行股份

6 5. 股东周年大会及代表委任表格

6 6. 暂停办理股份过户登记手续.7 7. 推荐建议.7 8. 责任声明.7 9. 其他事项.7 附录一 - 建议於股东周年大会上重选之退任董事之详情.8 附录二 - 购回授权之说明函件

11 股东周年大会通告.15 随附文件-代表委任表格 C

1 C 在本通函,除文义另有所指外,下列词汇具有下列涵义: 「股东周年大会」 指 本公司将於二零一九年六月十日 (星期一) 下午二时 三十分假座香港金钟道

95 号统一中心十楼举行股东周 年大会,以考虑及酌情通过载於本通函第

15 至20 页的 股东周年大会通告内所载的决议案 「组织章程细则」 指 本公司的组织章程细则,并经不时修订 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「沧海建设」 指 浙江沧海建设有限公司,前称浙江沧海市政园林建设 有限公司、鄞县山水园林工程有限公司、宁波山水园 林建设有限公司及宁波山水建设有限公司,一家於二 零零一年二月二十二日在中国成立的有限公司,为沧 海香港的全资附属公司及本公司的间接全资附属公司 「沧海香港」 指 沧海香港有限公司,一家於二零一六年三月三十日在 香港成立的有限公司,为沧海投资有限公司的全资附 属公司,而后者为一家於二零一六年三月十五日在英 属处女群岛成立的有限公司,为本公司的全资附属公 司 「本公司」 指 沧海控股有限公司,一家於二零一六年四月一日在开 曼群岛注册成立的获豁免有限公司,其股份於联交所 上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的相同涵义 「董事」 指 本公司董事 C

2 C 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「发行授权」 指 建议向董事授出配发、发行或处置不超过於通过本通 函第

16 至18 页的股东周年大会通告第

5 项所载建议普 通决议案通过当日本公司已发行股份总数 20% 的额外 股份的一般授权 「最后实际可行日期」 指 二零一九年四月十六日,即本通函付印前可确定其中 所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「大纲」 指 本公司於二零一七年三月十五日采纳的组织章程大纲 (经不时修订、补充或以其他方式修改) 「彭道生先生」 指 创办人兼执行董事彭道生先生,彭氏家族成员、王素 芬女士的配偶及彭天斌先生与彭永辉先生的父亲 「彭天斌先生」 指 本公司执行董事兼主席彭天斌先生,彭氏家族成员、 彭道生先生及王素芬女士的儿子以及彭永辉先生的胞 兄 「彭永辉先生」 指 本公司执行董事兼行政总裁彭永辉先生,彭氏家族成 员、彭道生先生及王素芬女士的儿子以及彭天斌先生 的胞弟 「王素芬女士」 指 非执行董事王素芬女士,彭氏家族成员、彭道生先生 的配偶、彭天斌先生及彭永辉先生的母亲 「提名委员会」 指 本公司提名委员会,由两名独立非执行董事施卫星先 生及杨仲凯先生以及一名执行董事彭永辉先生组成 C

3 C 「彭氏家族」 指 彭道生先生、王素芬女士、彭天斌先生及彭永辉先生 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括中国香港特 别行政区、中国澳门特别行政区及台湾 「购回授权」 指 建议向董事授出於联交所或任何其他认可证券交易所 购回不超过於通过本通函第

15 至16 页之股东周年大会 通告第

4 项所载建议普通决议案通过当日已发行股份 总数 10% 之股份之一般授权 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「证券及期货条例」 指 香港法例第

571 章证券及期货条例 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值 0.01 港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 证券及期货事务监察委员会颁布之 《公司收购及合并守 则》 (经不时修订) 「%」 指 百分比 於本通函内,倘於中国成立的实体或企业的中文名称与其英文译名有任何歧义,概以 中文名称为准.标注 「*」 的英文、中文或其他语言公司名称仅供识别. C

4 C Chanhigh Holdings Limited 沧海控股有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2017) 执行董事: 注册办事处: 彭天斌先生 (主席) Cricket Square 彭永辉先生 (行政总裁) Hutchins Drive 彭道生先生 P.O. Box

2681 Grand Cayman KY1-1111 非执行董事: Cayman Islands 王素芬女士 公司总部: 独立非执行董事: 中国 范荣先生 浙江省 施卫星先生 宁波市鄞州区沧海路

3388 号 杨仲凯先生 沧海实业大厦

17 及18 楼 香港主要营业地点: 香港 铜锣湾 告士打道

262 号 中粮大厦

17 楼1702 室 敬启者: (1) 建议重选退任董事;

(2) 建议授出一般授权以购回股份及发行股份;

及(3) 股东周年大会通告1. 绪言 董事将徵求股东於股东周年大会上批准下列各项 (其中包括) :(i) 重选退任董事;

及(ii) 购回授权;

及(iii) 发行授权及扩大授权.本通函旨在向股东提供将於二零一九年六月十日 举行的股东周年大会上提呈之若干决议案之资料以及提供股东周年大会通告. C

5 C 2. 建议重选退任董事 根橹鲁滔冈虻

84 条,彭道生先生、王素芬女士及范荣先生将於股东周年大会上 轮值退任.上述所有退任董事均符合资格并愿意於股东周年大会上重选连任. 根鲜泄嬖虻 3.13 条,范荣先生已提供其独立性确认函,彼於股东周年大会上符合 资格重选为独立非执行董事.本公司董事会及提名委员会确定,范先生符合根鲜泄嬖 第3.13 条的独立非执行董事预期的独立标准.另外董事会认为范先生具备符合和履行独立 非执行董事 (如在股东周年大会上当选) 的角色和职责所需的品格,诚信,独立和经验,并 将会为董事会的高效和有效运作及多元化带来宝贵的商业经验,知识及专业性. 有关退任董事之详情,载於本通函附录一. 3. 建议授出一般授权以购回股份 於二零一八年五月二十五日举行的本公司股东周年大会上,董事获授一般授权以购回 股份.该授权将於股东周年大会结束时失效.为使本公司拥有在合适情况下购回股份的灵 活性,建议於股东周年大会上提呈普通决议案以批准授予董事股份购回授权,以在联交所 或任何其他认可交易所购回不超过本通函第

15 至16 页所载股东周年大会通告第

4 项所载之 建议普通决议案获通过当日本公司已发行股份总数 10% 的股份 (即按於股东周年大会日期之 前并无进一步发行或购回股份的基准计算,股份总数为 61,850,200 股股份) . 购回授权将继续生效,直至於股东周年大会后本公司下届股东周年大会结束时或本通 函第

15 至16 页的股东周年大会通告第

4 项所载建议普通决议案所述的任何较早日期为止. 董事谨此声明彼等目前并无计划根煞莨夯厥谌 (如获授出) 购回任何股份. 根鲜泄嬖,本公司须向股东发出一份说明函件,内容包括所有合理所需之资料, 以使股东可就授出股份购回授权投赞成票或反对票时作出知情决定.该份说明函件载於本 通函附录二. C

6 C 4. 建议授出一般授权以发行股份 於二零一八年五月二十五日举行的本公司股东周年大会上,董事获授一般授权以发行 股份.该授权将於股东周年大会结束时失效.为使本公司拥有在合适情况下发行股份的灵 活性,建议在股东周年大会上提呈普通决议案以批准授予董事发行授权,以配发、发行或 处置不超过本通函第

16 至18 页所载股东周年大会通告第

5 项所载之建议普通决议案获通过 当日本公司已发行股份总数的 20% 的额外股份 (即按於股东周年大会日期之前并无进一步发 行或购回股份的基准计算,股份总数为 123,700,400 股股份) .亦将建议於股东周年大会上 提呈有关藉增加本公司根夯厥谌ǘ夯氐墓煞菔恳岳┐蠓⑿惺谌ǖ钠胀鲆榘 (诚如 本通函第

18 页所载股东周年大会通告第

6 项所载) . 发行授权将继续生效,直至於股东周年大会后本公司下届股东周年大会结束时或本通 函第

16 至18 页的股东周年大会通告第

5 项所载建议普通决议案所述的任何较早日期为止. 董事谨此声明,彼等目前并无计划根⑿惺谌 (如获授出) 发行任何新股份. 5. 股东周年大会及代表委任表格 股东周年大会通告载於本通函第

15 至20 页.在股东周年大会上,除大会普通事项外, 将提呈普通决议案以批准 (i) 重选退任董事;

(ii) 购回授权;

及(iii) 发行授权及其扩大.根 上市规则第 13.39 (4) 条,除主席作出决定容许有关程序或行政事宜之决议案以举手方式表 决外,股东於股东大会上的任何表决必须以投票方式进行.因此,於股东周年大会上提呈 的所有决议案将以投票方式表决.本公司将在股东周年大会后根鲜泄嬖蛩龅姆绞娇 发有关投票结果的公告. 随本通函附奉适用於股东周年大会之代表委任表格,无论 阁下能否出席股东周年大 会及投票,请按代表委任表格上所印备之指示填妥及签署代表委任表格,并连同作为签署 依氖谌ㄊ榛蚱渌谌ǚ绞 (如有) 或者经公证的该授权书或其他授权方式的副本,尽快 及无论如何最迟须於股东周年大会或其任何续会指定举行时间

48 小时前 (即二零一九年六 月八日 (星期六) 下午二时三十分) ,交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记 有限公司 (地址为香港湾仔皇后大道东

183 号合和中心 17M 楼) 方可生效. C

7 C 6. 暂停办理股份过户登记手续 本公司将於二零一九年六月三日 (星期一) 至二零一九年六月十日 (星期一) (包括首尾两 日) 暂停办理股份过户登记手续,期间不会办理股份过户登记手续,以决定出席股东周年大 会并於会上投票的权利.为确保出席股东周年大会并於会上投票的权利,所有正式填妥及 签署的过户表格连同有关股票须於二零一九年五月三十一日 (星期五) 下午四时三十分前送 达本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道 东183 号合和中心 1712-1716 号m. 7. 推荐建议 董事认为,有关建议重选退任董事及授出股份购回授权及发行授权及发行授权扩大的 决议案符合本公司及股东之整体最佳利益.因此,董事建议股东投票赞成将於股东周年大 会上提呈之有关决议案. 8. 责任声明 本通函乃遵照上市规则规定而提供有关本公司之资料.董事就本通函共同及个别承担 全部责任,并在作出一切................